有価証券報告書-第28期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年1月1日に㈱div(以下「div社」といいます)の株式を取得し、子会社化いたしました。また、本件株式取得に際し、div社の完全子会社である㈱divx(以下「divx社」といいます)は当社の孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱div
事業の内容 プログラミングスクール運営、ITエンジニア紹介サービス等
被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容
被取得企業の子会社の名称 ㈱divx
事業の内容 AI技術を活用したソフトウェア開発及びソリューション提供等
(2)企業結合を行った主な理由
div社が行う事業は、当社グループにとっては新規事業領域でありますが、高等学校におけるプログラミング教育が必修化されたこと等もあり、当社教育セグメントにおけるルネサンス高校グループとの協業や新規サービスの開発等による双方の更なる成長が期待できます。
また、divx社が行う事業は、当社技術セグメントにおけるエンジニアリソース強化に加え、双方の営業基盤活用等による事業拡大が期待できます。
これらのことから、div社及びdivx社を子会社化することは、当社グループの中長期的な取り組みと合致しており、今後の成長・企業価値向上に寄与するものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2024年1月1日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
99.9%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の99.9%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手方の意向を踏まえ、開示は控えさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料等 55,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,633,018千円
(2) 発生原因
主に、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	409,433	千円
固定資産	76,436
資産合計	485,869
流動負債	1,119,316
固定負債	238,553
負債合計	1,357,870

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合
当社は、2023年4月1日に㈱ポケットの株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ポケット
事業の内容 Nitendo Switch向けのゲームソフトやVR専用ソフト等の企画・開発
(2)企業結合を行った主な理由
Nintendo Switchをはじめ、様々なプラットフォーム向けにゲームコンテンツやアプリ開発を進めることを目指している同社と協力関係を構築するため子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2023年4月1日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価	3,000千円
取得原価		3,000

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
120,322千円
(2) 発生原因
主に、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,837	千円
固定資産	742
資産合計	10,580
流動負債	100,868
固定負債	27,034
負債合計	127,903

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
取得日が当連結会計年度の期首のため、影響はありません。