四半期報告書-第28期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式の取得による会社等の買収)
当社は、2024年1月1日に株式会社div(以下「div社」といいます)の発行済株式の99.9%を取得しました。また、本件株式取得に際し、div社の完全子会社である株式会社divx(以下「divx社」といいます)は当社の孫会社となります。
(1)株式取得の目的
当社グループは、技術プラットフォームを持つコンテンツ事業者として、独自性の高いサービスの提供を通じ成長を目指すことを経営戦略の基本としており、中長期的に更なる成長を遂げるために、「教育×技術」領域を中心に様々な事業の開発・育成に取り組んでおります。
今般、その施策の一環として、div社の株式を取得し、子会社化することといたしました。同社は、未経験からのエンジニア転職を叶える「テックキャンプ」や、未経験からプログラミングを習得できるスクール「テックキャンププログラミング教養」、法人向け「テックキャンプ法人研修サービス」等目的に応じた様々なプログラミング教育事業を行っております。また同社の完全子会社であるdivx社は、AI技術を活用したスピーディで高品質なソフトウェア開発及びソリューション提供を行っております。
div社が行う事業は、当社グループにとっては新規事業領域でありますが、高等学校におけるプログラミング教育が必修化されたこと等もあり、当社教育セグメントにおけるルネサンス高校グループとの協業や新規サービスの開発等による双方の更なる成長が期待できます。
また、divx社が行う事業は、当社技術セグメントにおけるエンジニアリソース強化に加え、双方の営業基盤活用等による事業拡大が期待できます。
これらのことから、div社及びdivx社を子会社化することは、当社グループの中長期的な取り組みと合致しており、今後の成長・企業価値向上に寄与するものと判断いたしました。
(2)株式取得の相手会社の名称
Eight Roads Ventures Japan II L.P.、真子 就有、森トラスト株式会社
上記以外にその他14法人及び7個人より株式を取得しておりますが、株式譲渡契約における守秘義務をふまえ、非開示とさせていただきます。
(3)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
① 被取得企業の名称 株式会社div
② 事業内容 プログラミングスクール運営、ITエンジニア紹介サービス等
③ 資本金の額 244百万円
(4)株式取得の時期
2024年1月1日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得する株式の数 254,664株
② 取得価額 株式譲渡契約における守秘義務により非開示とさせていただきますが、公平性・妥当性を確保するた
め、第三者機関が算定した株式価値を基に双方協議の上、決定しております。
③ 取得後の持分比率 99.9%
(6)支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当