当社は、平成29年12月15日開催の取締役会において、株式会社アポテックの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アポテック
本店の所在地	青森県八戸市石堂二丁目24番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 赤石 正志
資本金の額	100百万円(平成29年5月31日現在)
連結純資産の額	750百万円(平成29年5月31日現在)
連結総資産の額	1,997百万円(平成29年5月31日現在)
事業の内容	保険調剤薬局の経営

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年5月期	平成28年5月	平成29年5月期
連結売上高	3,025百万円	3,284百万円	3,203百万円
連結営業利益	152百万円	186百万円	176百万円
連結経常利益	175百万円	186百万円	177百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	10百万円	116百万円	122百万円

※監査法人による監査を受けた数値ではありません。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社アポテックは、傘下に調剤薬局運営会社3社とシステム開発会社1社を保有する持株会社であり、「誠意・研鑽・奉仕」の経営理念のもと、青森県を中心にグループ全体で調剤薬局14店舗を展開するほか、調剤薬局向けシステム開発・販売をおこなっております。また、社内研修や勉強会を積極的に実施し、全店舗で在宅医療に取り組むなど、地域住民のQOL向上に貢献しています。
  地域に根ざした薬局運営に定評のある株式会社アポテックグループを迎えることにより、同グループが注力している在宅医療への取組や医療安全への取組のノウハウを共有し、より質の高い地域薬局(かかりつけ薬局)づくりができると考えております。また、当社が重点地域として取り組む東北エリアにおいて、既に展開する店舗網と合わせ一層の店舗拡充を図ることで、効率的な経営体制の構築と収益力の強化を実現してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社アポテックの普通株式	2,088百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	163百万円
合計(概算額)	2,251百万円

以上