当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、2021年7月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ひまわり看護ステーションを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ひまわり看護ステーション
本店の所在地	東京都練馬区大泉学園町四丁目22番4号
代表者の氏名	代表取締役社長 富山 浩太郎
資本金の額	1百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額	△307百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	60百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	訪問看護事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	141	165	229
営業損失(△)(百万円)	△101	△71	△31
経常損失(△)(百万円)	△103	△74	△30
当期純損失(△)(百万円)	△103	△88	△30

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社メディカルシステムネットワーク
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社ひまわり看護ステーションの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社従業員2名が当該会社の取締役を兼務しており、当社従業員1名が当該会社の監査役を兼務しております。
取引関係	運営管理、金銭貸借取引等。

(2)当該吸収合併の目的
ひまわり看護ステーションは、東京都、埼玉県及び宮城県において訪問看護サービスを展開しております。団塊の世代が75歳以上となる2025年に向けて、国が目標と掲げる在宅医療の推進及び地域包括ケアの実現において訪問看護は医療と介護をつなぐ重要な役割を担っており、ひまわり看護ステーションでは、グループ薬局やそこで勤務する薬剤師・栄養士並びに医師・ケアマネージャーなど多職種との連携を進め、サービス利用者が住み慣れた地域で自分らしく療養生活をおくるためのサービス提供に努めてまいりました。このたび、当社中核事業である地域薬局ネットワーク事業と訪問看護事業の更なる連携強化、経営資源の集約、業務効率化及び意思決定の迅速化を目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ひまわり看護ステーションは解散する予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社ひまわり看護ステーションの発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
2021年5月21日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メディカルシステムネットワーク
本店の所在地	札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地
代表者の氏名	代表取締役社長 田尻 稲雄
資本金の額	2,128百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	医薬品等ネットワーク事業、調剤薬局向けシステム開発および販売、保険薬局の運営、サービス付き高齢者向け住宅の運営、訪問看護事業等

(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書(写)
株式会社メディカルシステムネットワーク(以下「甲」という)及び株式会社ひまわり看護ステーション(以下「乙」という)は、甲を存続会社、乙を消滅会社とする吸収合併に関し、次のとおり契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併後存続する会社、乙を吸収合併により消滅する会社として合併する(以下「本件合併」という)こととする。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件合併当事会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
吸収合併存続会社(甲) : (商号)株式会社メディカルシステムネットワーク
(住所)札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地
吸収合併消滅会社(乙) : (商号)株式会社ひまわり看護ステーション
(住所)東京都練馬区大泉学園町四丁目22番4号
第3条(合併効力発生日)
本件合併の効力発生日は、2021年7月1日とする。ただし、本件合併の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第4条(合併対価の交付)
甲は、乙の全株式を所有しており、本件合併では、乙の株主に対して、その有する乙の株式に代わる金銭等の対価の交付は一切行わない。
第5条(増加すべき資本金及び準備金の額等)
甲は、本件合併により、資本金及び資本準備金の額を増加しないものとする。
第6条(本件合併の承認)
1.甲は、2021年6月24日に定時株主総会を開催し、本件合併契約承認その他合併に必要な事項についての決議を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、本件合併契約承認その他合併に必要な事項についての機関決定を行う。
第7条(会社財産の引継ぎ)
甲は、本件合併効力発生日において、乙の資産、負債及びこれらに付随する権利義務の一切を承継する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後合併効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ、一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
第9条(従業員の処遇)
甲は、本件合併効力発生日における乙の全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。退職慰労金債務については、甲の同意を得たうえで、甲が引き継ぐものとする。雇用条件その他の取扱いの詳細については、甲乙協議のうえ、これを定める。
第10条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から本件合併効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態・経営状況に重要な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ本契約を変更し、又は、本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第6条に規定する甲及び乙の適法な機関による承認並びに法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第12条(完全合意)
本契約は、本契約に明示的に定めるほか、本件合併を含むその主題事項に関する当事者間の本契約締結時点における完全な合意を構成するものであり、かかる主題事項に関する従前のいかなる契約、合意、約束及び約定(書面であると口頭であるとを問わない。)に取って代わる。
第13条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえ、これを決定する。
第14条(裁判管轄)
本契約に関して紛争が生じた場合は、甲の本店所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と定める。
以上、本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙署名又は記名押印のうえ、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2021年5月21日
甲 :札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地
株式会社メディカルシステムネットワーク
代表取締役 田尻 稲雄 印
乙 :東京都練馬区大泉学園町四丁目22番4号
株式会社ひまわり看護ステーション
代表取締役 富山 浩太郎 印