有価証券報告書-第25期(2022/04/01-2023/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当事業年度において、当社は、監査役会設置会社であり、2023年6月21日開催の第25回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、独立社外取締役である4名の監査等委員により構成され、議決権の行使等を通じて取締役会の監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、内部監査室等と連携し、実効性の高い監査を実施しております。委員長には、監査役会からの円滑な移行を考慮し、監査役会議長を務めていた常勤監査等委員が就任しております。
以下は、当事業年度における状況を記載しております。
1.組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役3名(内、社外監査役2名)と非常勤の社外監査役1名の合計4名の監査役で構成しております。最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査役候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性や企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選定することとしております。
監査役会議長は、渡邊光春常勤監査役が務めております。渡邊光春常勤社外監査役は、行政分野における長年の経験と知見を有するとともに、企業経営の豊富な経験を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。畑下正行常勤監査役は、金融機関における融資業務と企業のガバナンスに関わる業務経験から財務・会計及び内部統制面に関し相当程度の知見を有しております。佐藤敏常勤社外監査役は、行政分野における豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、北海道監査委員の経験を有しており、内部統制面に関し相当程度の知見を有しております。米屋佳史非常勤社外監査役は、弁護士として主に企業法務に精通しており法律に関する専門性を有しております。
監査役の職務を補助する職員(監査役付)として、知識・能力・経験を有する専任の監査役付を1名配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役付の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役に事前に報告され了承しており、監査役付の独立性を確保し、指揮命令権は監査役に帰属しております。
2.監査役会の活動状況
1)監査役会は、取締役会開催に先立ち原則月1回開催する他、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は、監査役会を定時12回、臨時2回の合計14回開催し、年間を通じ以下の決議、審議・協議、報告がなされております。
決議:監査方針、監査重点項目、監査基本計画、監査活動計画、監査業務分担、年間予算、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人に関する定時株主総会の目的事項への要否、会計監査人の報酬額同意、監査役会議長選定、常勤監査役選定、特定監査役選定 等
審議・協議:監査役報酬配分、監査役会監査報告書案、監査役会監査実施報告書案、会計監査人の評価 等
報告:監査役会年間活動実績、監査役活動状況、各部打合せ実施状況、グループ監査役ミーティング実施 状況 等
なお、監査役会は期初に監査役の職務遂行にあたり、会社法施行規則第100条第3項の定めに基づき監査役への報告体制に係る以下の事項について代表取締役社長あてに対応を要請し、監査役監査の環境等の整備を図り監査の実効性の確保に努めております。
ア.取締役会をはじめ重要な経営に関する会議等への出席及び資料提供並びに事前説明等の対応
イ.稟議書及び決裁書類等重要文書の閲覧
ウ.監査役会の監査方針及び監査計画に基づく監査役への当社及び子会社に関する以下の事項についての定
例的報告
a)経営の状況及び課題 b)業務遂行状況 c)リスク管理状況 d)コンプライアンスの状況 e)内部監査実施状況及び内部監査結果(財務報告に係る内部統制システムに関する監査を含む) f)会計及び財務の状況 g)監査指摘事項の対応状況 h)その他重要事項
エ.当社及び子会社に以下の事項が発生または発生するおそれがある場合、その都度監査役に報告並びに情
報等の提供
a)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実 b)取締役及び使用人の職務遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する事実及びそのおそれのある事実 c)行政当局等から受けた処分または検査及び指導結果等 d)会計及び財務面での重要な事実 e)業務及び業績見込み等重要開示書類の内容等 f)内部通報された事実 g)その他前述に準ずる重要事実
また、監査役会を補完し、各監査役間の監査活動及びその他の情報共有を図るため、常勤監査役は毎月1回月初に打合せを行い、その内容を非常勤社外監査役へ報告しており、当事業年度は、12回開催しております。
2)監査役会は当社第25期事業年度監査の重点項目を以下のとおり設定し取り組みました。
ア.内部統制システムの構築・整備、運用状況及びコーポレート・ガバナンスの有効性
イ.のれん、固定資産の減損プロセス(KAM)
ウ.損失の危機に対する管理体制
3.監査役の主な活動状況
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
当事業年度における出席状況は、次のとおりです。
(注)佐藤敏氏は、2022年6月22日開催の第24回定時株主総会において選任されたため出席対象取締役会及び監査役会の回数が、他の監査役と異なっております。
常勤監査役は、執行役員会議、J-SOX内部統制委員会等の社内の重要会議へ出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務・財産の状況を調査し必要に応じ取締役等から報告を求めております。また、取締役の利益相反取引等に関し監査を実施しております。
常勤、非常勤の監査役全員で年度計画に基づき部門監査やグループ会社往査を実施し、監査実施報告や監査所見に基づき提言を行っております。当事業年度は、当社及びグループ会社に対し17回(当社8回、グループ会社9回)の監査と往査を実施しております。
会計監査人とは、緊密なコミュニケーションを図り監査実施状況を確認・検証するとともに報告を受け、適宜意見交換等を実施しております。また、監査上の主要な検討事項(KAM)についても積極的に意思疎通を図っております。更に、会計監査人の監査の品質と監査の適正性を確保する体制について確認をしております。当事業年度は、13回の打合せを実施しております。
内部監査室とは、2か月毎に監査計画や監査結果の報告を受け意思疎通を図り、情報交換を行う等監査活動の効率的な推進を図っております。当事業年度は、6回の打合せを実施しております。
社外取締役等とは、3か月毎に監査役会監査の実施結果の内容や常勤監査役が入手した情報等を説明し会社の状況等について認識の共有を図るとともに意見交換を行い信頼関係を深めております。主に財務状況、資金繰状況、投資計画及び実績、内部統制の整備・運用状況、業務上の課題等について情報を提供しております。当事業年度は打合せを4回実施しております。
グループ会社の監査役とは、年2回のグループ監査役ミーティングを開催し情報交換と研修を通じてグループ各社監査役のレベルアップと監査の充実を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査に関しては、内部監査室(人員:7名)が担当しており、内部監査基本計画を立案し、代表取締役社長の承認を得た上でこれに基づき、内部監査実施計画(被監査部門・監査の実施期間・監査項目・監査員等)を作成し、実施しております。
内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を図っております。
また、内部監査室は、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、被監査部門は、改善状況を報告し、業務の改善を行うことで、監査の実効性を高めております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、内部監査室から代表取締役社長及び監査等委員会に対して直接報告を行う2つのルートを確保し、内部統制システムを利用した組織的監査を進めております。
③ 会計監査の状況
1)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
2)継続監査期間
2003年10月以降
3)業務を執行した公認会計士
山野辺 純一 氏
木村 彰夫 氏
4)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者7名、その他12名であります。
5)監査法人の選定方針と理由等
会計監査人の選定に当たっては、会計監査の専門性、適正性、独立性、品質管理等の技術やその蓄積、経験を評価することが重要であり、かつ、一定の業務遂行能力が担保される必要があることから、会計監査人を希望する者から監査に関する提案を求め、監査役会が定めた「会計監査人の選定基準」に基づき評価し、価格と品質が総合的に優れた内容を提案した者を会計監査人候補者として選定を行いました。
<会計監査人の選定基準項目>1 監査法人の概要
2 監査の実施体制等
3 監査報酬見積額
会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人の解任の決定を行います。
また、監査役会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び監査の適正性並びに職務の遂行状況、監査の品質管理等を監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき評価し、会計監査人の再任又は不再任の決定を行います。
なお、監査等委員会設置会社移行後におきましても、会計監査人の選定・評価等につきましては監査等委員会において同様に行うこととしております。
会計監査人の再任を決定した理由については、会社法第340条第1項に該当せず、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づく評価を検討し妥当であると判断した結果、会計監査人の再任を決定しております。
6)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人に対して評価を行っております。なお、監査等委員会設置会社移行後においても、同様の方法で監査法人に対する評価を行ってまいります。
<会計監査人の評価基準項目>1 監査法人の品質管理
2 監査チーム
3 監査報酬等
4 監査役等とのコミュニケーション
5 経営者との関係
6 グループ監査
7 不正リスク
その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であり、会計監査の専門性、適正性、独立性を有し当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる監査の品質を確保する体制が適切に運用されていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム)に対する報酬(上記、監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く)
提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人による税務コンサルティング業務であります。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
事業規模、監査日程等を総合的に勘案の上決定しております。
5)監査役による監査報酬の同意理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手と報告を受け、前事業年度の監査計画と実績、職務遂行状況、監査報酬の推移等を検証し、当事業年度の会計監査人の監査計画及び報酬等の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
当事業年度において、当社は、監査役会設置会社であり、2023年6月21日開催の第25回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、独立社外取締役である4名の監査等委員により構成され、議決権の行使等を通じて取締役会の監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、内部監査室等と連携し、実効性の高い監査を実施しております。委員長には、監査役会からの円滑な移行を考慮し、監査役会議長を務めていた常勤監査等委員が就任しております。
以下は、当事業年度における状況を記載しております。
1.組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役3名(内、社外監査役2名)と非常勤の社外監査役1名の合計4名の監査役で構成しております。最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査役候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性や企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選定することとしております。
監査役会議長は、渡邊光春常勤監査役が務めております。渡邊光春常勤社外監査役は、行政分野における長年の経験と知見を有するとともに、企業経営の豊富な経験を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。畑下正行常勤監査役は、金融機関における融資業務と企業のガバナンスに関わる業務経験から財務・会計及び内部統制面に関し相当程度の知見を有しております。佐藤敏常勤社外監査役は、行政分野における豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、北海道監査委員の経験を有しており、内部統制面に関し相当程度の知見を有しております。米屋佳史非常勤社外監査役は、弁護士として主に企業法務に精通しており法律に関する専門性を有しております。
監査役の職務を補助する職員(監査役付)として、知識・能力・経験を有する専任の監査役付を1名配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役付の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役に事前に報告され了承しており、監査役付の独立性を確保し、指揮命令権は監査役に帰属しております。
2.監査役会の活動状況
1)監査役会は、取締役会開催に先立ち原則月1回開催する他、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は、監査役会を定時12回、臨時2回の合計14回開催し、年間を通じ以下の決議、審議・協議、報告がなされております。
決議:監査方針、監査重点項目、監査基本計画、監査活動計画、監査業務分担、年間予算、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人に関する定時株主総会の目的事項への要否、会計監査人の報酬額同意、監査役会議長選定、常勤監査役選定、特定監査役選定 等
審議・協議:監査役報酬配分、監査役会監査報告書案、監査役会監査実施報告書案、会計監査人の評価 等
報告:監査役会年間活動実績、監査役活動状況、各部打合せ実施状況、グループ監査役ミーティング実施 状況 等
なお、監査役会は期初に監査役の職務遂行にあたり、会社法施行規則第100条第3項の定めに基づき監査役への報告体制に係る以下の事項について代表取締役社長あてに対応を要請し、監査役監査の環境等の整備を図り監査の実効性の確保に努めております。
ア.取締役会をはじめ重要な経営に関する会議等への出席及び資料提供並びに事前説明等の対応
イ.稟議書及び決裁書類等重要文書の閲覧
ウ.監査役会の監査方針及び監査計画に基づく監査役への当社及び子会社に関する以下の事項についての定
例的報告
a)経営の状況及び課題 b)業務遂行状況 c)リスク管理状況 d)コンプライアンスの状況 e)内部監査実施状況及び内部監査結果(財務報告に係る内部統制システムに関する監査を含む) f)会計及び財務の状況 g)監査指摘事項の対応状況 h)その他重要事項
エ.当社及び子会社に以下の事項が発生または発生するおそれがある場合、その都度監査役に報告並びに情
報等の提供
a)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実 b)取締役及び使用人の職務遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する事実及びそのおそれのある事実 c)行政当局等から受けた処分または検査及び指導結果等 d)会計及び財務面での重要な事実 e)業務及び業績見込み等重要開示書類の内容等 f)内部通報された事実 g)その他前述に準ずる重要事実
また、監査役会を補完し、各監査役間の監査活動及びその他の情報共有を図るため、常勤監査役は毎月1回月初に打合せを行い、その内容を非常勤社外監査役へ報告しており、当事業年度は、12回開催しております。
2)監査役会は当社第25期事業年度監査の重点項目を以下のとおり設定し取り組みました。
ア.内部統制システムの構築・整備、運用状況及びコーポレート・ガバナンスの有効性
イ.のれん、固定資産の減損プロセス(KAM)
ウ.損失の危機に対する管理体制
3.監査役の主な活動状況
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
当事業年度における出席状況は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況 | |
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| 常勤社外監査役 | 渡邊 光春 | 100%(14回/14回) | 100%(18回/18回) |
| 常勤社内監査役 | 畑下 正行 | 100%(14回/14回) | 100%(18回/18回) |
| 常勤社外監査役 | 佐藤 敏 | 100%(10回/10回) | 100%(13回/13回) |
| 非常勤社外監査役 | 米屋 佳史 | 100%(14回/14回) | 100%(18回/18回) |
(注)佐藤敏氏は、2022年6月22日開催の第24回定時株主総会において選任されたため出席対象取締役会及び監査役会の回数が、他の監査役と異なっております。
常勤監査役は、執行役員会議、J-SOX内部統制委員会等の社内の重要会議へ出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務・財産の状況を調査し必要に応じ取締役等から報告を求めております。また、取締役の利益相反取引等に関し監査を実施しております。
常勤、非常勤の監査役全員で年度計画に基づき部門監査やグループ会社往査を実施し、監査実施報告や監査所見に基づき提言を行っております。当事業年度は、当社及びグループ会社に対し17回(当社8回、グループ会社9回)の監査と往査を実施しております。
会計監査人とは、緊密なコミュニケーションを図り監査実施状況を確認・検証するとともに報告を受け、適宜意見交換等を実施しております。また、監査上の主要な検討事項(KAM)についても積極的に意思疎通を図っております。更に、会計監査人の監査の品質と監査の適正性を確保する体制について確認をしております。当事業年度は、13回の打合せを実施しております。
内部監査室とは、2か月毎に監査計画や監査結果の報告を受け意思疎通を図り、情報交換を行う等監査活動の効率的な推進を図っております。当事業年度は、6回の打合せを実施しております。
社外取締役等とは、3か月毎に監査役会監査の実施結果の内容や常勤監査役が入手した情報等を説明し会社の状況等について認識の共有を図るとともに意見交換を行い信頼関係を深めております。主に財務状況、資金繰状況、投資計画及び実績、内部統制の整備・運用状況、業務上の課題等について情報を提供しております。当事業年度は打合せを4回実施しております。
グループ会社の監査役とは、年2回のグループ監査役ミーティングを開催し情報交換と研修を通じてグループ各社監査役のレベルアップと監査の充実を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査に関しては、内部監査室(人員:7名)が担当しており、内部監査基本計画を立案し、代表取締役社長の承認を得た上でこれに基づき、内部監査実施計画(被監査部門・監査の実施期間・監査項目・監査員等)を作成し、実施しております。
内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を図っております。
また、内部監査室は、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、被監査部門は、改善状況を報告し、業務の改善を行うことで、監査の実効性を高めております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、内部監査室から代表取締役社長及び監査等委員会に対して直接報告を行う2つのルートを確保し、内部統制システムを利用した組織的監査を進めております。
③ 会計監査の状況
1)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
2)継続監査期間
2003年10月以降
3)業務を執行した公認会計士
山野辺 純一 氏
木村 彰夫 氏
4)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者7名、その他12名であります。
5)監査法人の選定方針と理由等
会計監査人の選定に当たっては、会計監査の専門性、適正性、独立性、品質管理等の技術やその蓄積、経験を評価することが重要であり、かつ、一定の業務遂行能力が担保される必要があることから、会計監査人を希望する者から監査に関する提案を求め、監査役会が定めた「会計監査人の選定基準」に基づき評価し、価格と品質が総合的に優れた内容を提案した者を会計監査人候補者として選定を行いました。
<会計監査人の選定基準項目>1 監査法人の概要
2 監査の実施体制等
3 監査報酬見積額
会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人の解任の決定を行います。
また、監査役会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び監査の適正性並びに職務の遂行状況、監査の品質管理等を監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき評価し、会計監査人の再任又は不再任の決定を行います。
なお、監査等委員会設置会社移行後におきましても、会計監査人の選定・評価等につきましては監査等委員会において同様に行うこととしております。
会計監査人の再任を決定した理由については、会社法第340条第1項に該当せず、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づく評価を検討し妥当であると判断した結果、会計監査人の再任を決定しております。
6)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人に対して評価を行っております。なお、監査等委員会設置会社移行後においても、同様の方法で監査法人に対する評価を行ってまいります。
<会計監査人の評価基準項目>1 監査法人の品質管理
2 監査チーム
3 監査報酬等
4 監査役等とのコミュニケーション
5 経営者との関係
6 グループ監査
7 不正リスク
その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であり、会計監査の専門性、適正性、独立性を有し当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる監査の品質を確保する体制が適切に運用されていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 39 | - | 42 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 39 | - | 42 | - |
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム)に対する報酬(上記、監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | 0 |
| 連結子会社 | - | 2 | - | 2 |
| 計 | - | 2 | - | 3 |
提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人による税務コンサルティング業務であります。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
事業規模、監査日程等を総合的に勘案の上決定しております。
5)監査役による監査報酬の同意理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手と報告を受け、前事業年度の監査計画と実績、職務遂行状況、監査報酬の推移等を検証し、当事業年度の会計監査人の監査計画及び報酬等の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
