有価証券報告書-第48期(2024/11/01-2025/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在(2026年1月22日現在)取締役7名(うち社外取締役4名)により構成し、毎月1回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、各種法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議に臨むほか、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営に関する重要事項については積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。
監査役会は、本報告書提出日現在(2026年1月22日現在)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、客観的かつ公平な立場から意見を述べるとともに、意思決定の妥当性及び適正性、業務執行状況等の監視を行っております。
また、業務の執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し速やかに対処するため、取締役・監査役及び執行役員による経営会議、並びに経営会議メンバーに加え全国の部署責任者による週間業務報告会議をオンライン会議を通じて開催すると共に、毎月1回月間業務報告会議を開催しております。
なお、取締役の選任・解任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、委員長を含む委員の過半数を独立社外取締役で構成しています。
※当社は、2026年1月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は6名(うち社外取締役3名)、及び監査役3名(うち社外監査役2名)となります。
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレートガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社の事業内容及び規模等に鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。
③ コーポレートガバナンス体制図
(内部統制の仕組み)
④ 内部統制の整備状況
当社は、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」について、次のとおり決議いたしております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続・発展していくためには、すべての取締役、使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識し、制度・体制を整備する。
(1) 取締役・使用人に対する行動基準の周知・徹底に努め、毎年取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施する他、法令等を遵守するのはもとより、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。
(2) 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告する。
(3) 取締役会には社外取締役及び税理士や弁護士でもある社外監査役も参加し、コンプライアンスガイドライン、取締役会規程、職務権限規程等に基づき、内部統制システムの構築・運用状況を含めた取締役の職務執行を監査、チェックする。
(4) 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、解決のため、弁護士事務所と連携した内部通報制度を導入し運用する。
(5) コンプライアンス委員会を設置し、法令(行政上の通達・指針を含む)及び当社における定款や各種規則、取引に関わる契約・約款その他当社に対する社会的な信頼を確保するために当社の役職員が遵守すべき社会的規範を遵守する体制の構築を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議、業務報告会議、その他重要な会議における意思決定に係る情報や、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び個人情報保護に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適正に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる状態を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備しリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。
(1) 個人情報保護関連のリスクについて、コンプライアンス・プログラムの要求事項(JISQ15001)を踏まえた個人情報保護に係る規程の制定をはじめとした「プライバシーマーク」を取得、取締役・使用人への教育・研修及び管理体制を確立する。
(2) 重大な危機や緊急事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切に対応する体制をとる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 定時取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、都度議論・審議を行い、重要事項の決定を行う。
(2) 現在の経営課題とその対策及び短期・中長期における経営方針の検討を行うため、取締役、監査役及び執行役員による経営会議を開催し、迅速な方針決定を行う。
(3) 各部署の経営数値の進捗状況やその他の情報及び問題点を共有し、速やかに適正な対処・修正を行うため、経営会議メンバーに加え全国の部署責任者による週間業務報告会議を開催、そのうち月1回月間業務報告会議を開催、迅速かつ効率的に職務執行を行う体制をとる。
5.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は現在親会社及び子会社等はないが、将来にわたり企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程の制定等により、適切な経営管理を行う体制を整備する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて配置する。また当該使用人の人事について、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役・使用人に周知徹底する。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程やその内容、職務執行の状況を把握するため、経営会議、業務報告会議等の重要な会議に参加するとともに、各部署への実査及び部署責任者への聞き取り等を行い、稟議書その他重要な文書を閲覧し必要に応じて当社の取締役・使用人にその説明を求めることとする。その場合、取締役・使用人は都度、遅滞なく報告する。
(2) 当社は、取締役・使用人が法令等の違反行為等当社に著しい損害を与える可能性のある事実について発見した時は、「内部通報制度」を利用した内部通報並びに速やかに監査役または監査役会に報告する体制を整備する。
(3) 当社は、「内部通報制度」を利用した内部通報並びに監査役または監査役会に報告した取締役・使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を取締役・使用人に周知徹底する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は、監査役とは月1回の取締役会において定期的に意見を交換し、その他監査役と定期的に会合を持つことで対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換する。
(2) 監査役は内部監査室と緊密に連携し、併せて内部監査室より、内部監査計画書並びに結果の報告を受けるとともに、内部監査の立会いも行うなど内部監査室とのより深い連携を図る。
(3) 監査役は会計監査人及びコーポレート本部と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。
(4) 当社は、監査役がその職務執行において、当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をした時には、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会及び任意の指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回、指名・報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会の 出席状況	指名・報酬諮問委員会の出席状況
代表取締役会長	中井 清和	全14回中14回	-
代表取締役社長	中井 大志	全14回中14回	全4回中4回
取締役	乾 真一朗	全14回中14回	-
取締役	辻内 章	全14回中14回	全4回中4回
取締役	笹川 祐子	全14回中14回	全4回中4回
取締役	宮田 喜好	全10回中10回	-
取締役	和田 裕美	全10回中10回	-
常勤監査役	村越 誓一	全14回中14回	-
監査役	前 義信	全14回中14回	-
監査役	小林 聖子	全10回中10回	-

(注)1.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
2.2025年1月24日をもって取締役を退任した外園周二氏及び監査役を退任した堀淸氏は全4回中4回の出席であります。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算及び中間配当に関する事項、組織及び人事などに関する事項、予算や業績に関する事項、社内規程に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項、サステナビリティに関する事項等であります。
当事業年度の指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の個人別報酬に関する事項、取締役候補者の選定に関する事項について等であります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役(4名)及び社外監査役(2名)との間において、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償額を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
⑫ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、毎月1回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、取締役・監査役及び執行役員による経営会議、並びに経営会議メンバーに加え全国の部署責任者による週間業務報告会議、並びに月間業務報告会議を開催し、各部署間の情報共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。
また、社会から信頼される企業、企業倫理の確立した企業を目指すべくコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンスガイドライン」を策定し、社内においてその周知徹底・推進を図っております。
個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを1998年11月に取得し、強化に努めております。
⑬ 会社の支配に関する基本方針
1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式に対する大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。したがいまして、大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当該行為を受け入れるか否かについて短期間に判断して頂くことになりかねません。
当社は、大規模買付行為を受け入れるか否かの株主の皆様の判断が適切に行われるためには、大規模買付者からの一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応じるべきか否かを判断して頂くための情報や時間を確保することが不可欠であると考えております。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 企業価値向上への取組み
当社は、「つくるのは、未来の選択肢」というパーパスを制定し、新しい発想と確かな情報で社会から期待される総合就職情報企業として、仕事を通して社会のお役に立てるよう全社一丸となり日々研鑽を続けております。2023年12月に中期経営計画(2024年10月期～2026年10月期)を公表しました。その実現のために、事業の発展を通して、経常利益を中心に各段階利益の向上に努めて、企業価値の向上を目指してまいります。また、キャリア採用(経験者採用)市場での成長強化を重点施策としており、キャリア採用領域で年率30%の売上成長を目標に事業運営を行ってまいります。具体的には次の戦略により、これら目標の実現を目指します。
①人的資本・人員拡大
2026年10月期に従業員500人体制とすることを目指しております。スペシャリストおよびエキスパート人材の専門人材の採用を含めた人員拡大と、生成AIをはじめとした最先端のテクノロジーを活用したデジタルを活用した生産性の向上の両軸で成長を目指します。
②生産性向上
マーケティング・営業プロセスの分業・連携を強化し、生産性・専門性の向上を図ります。利用企業の拡大と、利用企業の継続率ならびに複数サービス利用率を高め売上拡大を図ります。
③新規事業開発
採用需要の増加が見込まれる領域で、Re就活ブランドを活かして、業界または職種に特化したサービスの開発を強化してまいります。需要が拡大する領域でのマッチングを通じて、社会課題の解決と収益の拡大の両立を目指します。
(2) コーポレートガバナンスについて
当社は、コーポレートガバナンスについて、会社の意思決定機関である取締役会の活性化並びに経営陣に対する監視と、不正を防止する仕組みが企業統治であるとの考えを基本としております。
当社の取締役会は、本報告書提出日現在取締役7名で構成され、うち3名は独立性を有する社外取締役です。社外取締役につきましては、2013年10月期より招聘し、当社取締役会における意思決定の客観性を高め、独立した第三者の立場から経営を監督する機能を担っております。また、監査役会制度を採用しており、監査役は3名で、うち2名が社外監査役です。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、当社株式所有を除き、人的、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
また、当社では経営環境の変化に即応するため、毎月開催する定例の取締役会に加え、緊急を要する場合には、臨時取締役会を開催し、議論・審議にあたっております。
また、業務執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し速やかに対処するため、取締役・監査役及び執行役員による経営会議、並びに経営会議メンバーに加え全国の部署責任者による週間業務報告会議をオンライン会議システムを通じて開催すると共に、月1回月間業務報告会議を開催しております。
監査役(常勤)は常に取締役会及び経営会議、週間業務報告会議、月間業務報告会議に出席し、適宜、意見の表明を行うとともに、内部監査担当者との連携を密にし、監査の実効性を高めております。