有価証券報告書-第39期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(連結子会社の異動)
当社は、2023年4月17日開催の取締役会において、当社と株式会社日本政策投資銀行とのCDMO(医薬品製剤開発・製造支援)事業における資本業務提携の解消と、当社連結子会社のシミックCMO株式会社による大日本印刷株式会社(以下「DNP」という。)に対する自己株式処分及び第三者割当増資の実施(以下「本自己株式処分及び第三者割当増資」という。)に関する契約の締結並びに当社とDNPとのメディカルヘルスケア分野における戦略的事業提携に係る基本合意書の締結(以下「本提携」という。)について決議し、同日付で各契約の締結をし、2023年5月31日付で取引実行をいたしました。
当該取引によりシミックCMO株式会社並びに同社傘下にあるCMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporation は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
大日本印刷株式会社
②当該連結子会社の名称及び事業内容
シミックCMO株式会社(医薬品の製造、輸出入、販売)
CMIC CMO Korea Co., Ltd.(医薬品の製造、輸出入、販売)
CMIC CMO USA Corporation(治験薬・医薬品の製造)
③事業分離を行った主な理由
当社グループとDNPは、自治体へのコロナワクチン接種支援業務の協働、製剤及び包装材の開発技術を組み合わせた注射剤の共同開発や原薬製造拡充の検討を進めております。本提携並びに本自己株式処分及び第三者割当増資により、DNPが長期的な経営パートナーとしてシミックCMO株式会社に資本参加することは、シミックCMO株式会社の拡大成長に資するものであり、当社グループがPVCモデル展開の戦略方針を維持しつつ、ヘルスケアビジネス創出に経営資源を有効活用し、持続的な成長を図ることにつながります。
さらに、当社グループのメディカルヘルスケア分野における幅広い知見に、DNPの強固な経営基盤と高度な技術が加わることでシナジー効果の創出が期待されます。
④事業分離日
2023年5月31日(みなし譲渡日2023年6月30日)
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
シミックCMO株式会社は、自己株式2,445株(保有比率49.6%)をDNPに対して処分するとともに、DNPに対する第三者割当増資(50株)を行うことにより、DNPは同社の株式を2,495株保有することとなり、シミックCMO株式会社は当社49.9%、DNP50.1%の合弁会社となります。
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
シミックCMO株式会社、CMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporation が連結子会社から持分法適用関連会社に移行したことにより持分変動利益38百万円(特別利益)を計上しております。
②分離する事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	12,952	百万円
固定資産	37,425
資産合計	50,377
流動負債	9,802
固定負債	23,410
負債合計	33,213

(3)分離する事業が含まれている報告セグメント
製薬ソリューション
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離する事業にかかる損益の額

売上高	19,784	百万円
営業利益	707