有価証券報告書-第30期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社株式の一部譲渡)
当社は、平成26年10月1日に当社完全子会社でCSO事業を行う株式会社シミックエムピーエスエス(以下、「MPSS」という。)の株式の一部をUDGヘルスケア株式会社に譲渡いたしました。
(1) 株式譲渡の理由
当社は、近年の製薬業界のグローバル化に伴う医薬品営業支援業における国際競争の激化を踏まえ、平成24年11月より世界22か国で事業を行うヨーロッパ最大のCSO「Ashfield Commercial & Medical Services division」を保有するUDG Healthcare plcの日本法人であるAshfield株式会社と業務提携し、CSO事業の新たな事業モデルを展開してまいりました。今般、さらなる競争力の強化およびサービスラインナップの拡充のため、UDGグループとの連携を深め相乗効果を発揮する必要があると判断し、MPSSの株式の一部(49.9%)をUDGヘルスケア株式会社に譲渡し、合弁会社とすることといたしました。この結果、当社のMPSSの持分は50.1%となりました。
(2) 譲渡先の名称
UDGヘルスケア株式会社
(3)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
①商号
株式会社シミックエムピーエスエス
(平成26年10月1日付けで、商号をシミック・アッシュフィールド株式会社に変更しております。)
②事業内容
MR業務受託/派遣事業、PMS担当者派遣・受託、MR教育研修事業
(4)譲渡する株式の数、譲渡価額、売却損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡株式数
6,519株
②譲渡価額
852百万円
③売却損益
子会社株式売却益 627百万円
④譲渡後の持分比率
50.1%

(株式会社JCLバイオアッセイとの株式交換契約締結)
当社は、平成26年11月17日開催の取締役会において、当社を完全親会社、株式会社JCLバイオアッセイ(以下「JCL」という。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結しました。
本株式交換は、平成27年1月20日開催予定のJCLの臨時株主総会において、本株式交換契約の承認をうけたうえ、平成27年3月1日を効力発生日として行う予定です。また、会社法第796条第3項の規定に基づき、当社は株主総会の承認を必要としない簡易株式交換として行う予定です。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 シミックホールディングス株式会社
事業内容 事業子会社(医薬品等の開発・製造・営業支援等)の事業活動の支配・管理
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社JCLバイオアッセイ
事業内容 医薬品開発受託試験研究業務
②企業結合日
平成27年3月1日を効力発生日として行う予定です。
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
株式交換時点において、変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む。)
当社とJCLは、事業を展開しております医薬品品質保証及びバイオアナリシス市場において、グローバル化の進展、主力医薬品の特許切れ、ジェネリック医薬品の普及促進、国内新薬開発の低迷により製薬企業の厳格なコスト管理が進められる中、CRO(医薬品開発支援)の重要性は一層高まっていくものと考えております。一方で、分析CROにおける価格競争は激しさを増しております。このような状況下、両社は、これまでもシミックグループからのJCLへの取締役の派遣や、両社の共同での新規顧客開拓、既存顧客への新規サービスの提供、分析ノウハウ共有と人材交流に向けた連携などに取り組み、一定の協力関係を築いてまいりました。しかし、当社は一層の業務の効率化及び人的交流による技術力の向上、またJCLは国内外における営業力の強化と試験業務の効率化が必要と考えており、両社のサービスが、医薬品研究開発から医薬品製造までの広範囲なステージにおける競争優位のポジショニングを確保するためには、両社が資本面で完全一体となり、品質レベルの統一、効率的な施設運営・試験管理の実施と、従来以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行うことができる体制へ移行することが望ましいとの認識を共有するに至りました。
当社は、本株式交換によりJCLを完全子会社化することにより、シミックグループの医薬品分析に関わるCRO業務は国内最大の事業体となり、新薬及びジェネリック医薬品開発に伴う事業機会の増加、設備稼働率や生産性の向上による業務効率化、分析CRO機能を複数地域に保有することによるBCP(事業継続計画)対応の強化が期待されます。また、シミックがもつ米国のCMO(医薬品製造支援)事業とJCLの米国研究所との連携を通じて、米国におけるCRO並びにCMO事業の拡充が可能となります。JCLは、シミックグループのグローバルなネットワーク・人材・経営ノウハウなどを有効活用することにより、国内事業においては、より効率的な事業展開が可能となり、米国バイオアナリシス受託事業においても成長が期待されます。
(2)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法

	当社 (株式交換完全親会社)	JCL (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当ての内容	1	0.29

本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に算定を依頼することとし、シミックは、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を、JCLは株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」という。)を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
SMBC日興証券は、当社及びJCLの普通株式について市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)による算定を行いました。
プルータス・コンサルティングは、当社及びJCLの普通株式について市場株価法及びDCF法による算定を行いました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換により当社がJCLの発行済株式(ただし、当社が保有するJCLの普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時におけるJCLの株主(ただし、当社を除きます。)に対して、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。また、当社は、本株式交換により交付する株式に、当社が保有する自己株式の一部を充当する予定ですが、現時点では充当する自己株式数は未定です。残数については、新たに普通株式を発行することにより対応する予定です。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、シミックの連結財務諸表上ののれん(または負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
(自己株式の取得)
当社は、平成26年11月17日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得を行うものであります。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得しうる株式の総数 300,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.67%)
③株式の取得価額の総額 450百万円(上限)
④取得期間 平成26年11月18日～平成27年2月20日