有価証券報告書-第45期(2024/04/01-2025/03/31)

8.企業結合
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、日鉄テックスエンジ㈱の所有するテックスエンジソリューションズ㈱(以下、「TEXSOL」という。)の発行済株式1,000株(発行済株式総数の100%)を取得し、当社のグループ会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、本取引は共通支配下の取引に該当します。共通支配下の取引とは、結合当事企業(又は事業)のすべてが、企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的ではない場合の企業結合であります。なお、共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理をしております。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:テックスエンジソリューションズ株式会社
事業の内容 :ソフトウェアの開発、情報システムの運用・保守等
(2)取得日
2024年4月1日
(3)取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式数 :1,000株
取得価額 :7,977百万円
取得後の持分比率:100%
(4)取得によるキャッシュ・フローの内訳

	(百万円)
内訳	当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
取得により支出した現金及び現金同等物	△19
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	1,308
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	1,289
(注) 取得対価のうち7,958百万円は2024年3月に支出済みであります。

(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:48百万円
(注)前連結会計年度において、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(6)企業結合を行った主な理由
当社とTEXSOLが活動する国内ITサービス市場では、近年、企業各社のDXニーズの加速に加えて、労働人口の減少に伴い、優秀なITエンジニアの獲得競争が激化しております。そのような中で、顧客企業のDXニーズにタイムリーに対応し、今後も両社が持続的な事業拡大を実現させるために、両社一体となって人材の再生産力を高めていくことが有効であることから、TEXSOLを当社のグループ会社とすることといたしました。今後、当社は、TEXSOLをグループ会社として、①当社ブランドを活用した人材採用力の強化、及び当社グループの人材育成施策の適用等を通じて人材再生産力の強化を図るとともに、②当社の獲得した先端技術の伝承、及び当社のプロジェクト管理機構への参画等を通じて、総合的なシステムインテグレータとしての能力をさらに強化します。そして、旺盛な顧客のDXニーズに対して、当社グループとして対応力を強化してまいります。
なお、本件は日本製鉄グループ内のシステムインテグレーション力を当社グループに結集し、そのさらなる事業成長を通じて、日本製鉄グループのシステムソリューション事業の最大化を狙うという側面を持ちます。
(7)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(8)企業結合日における取得資産及び引受負債の帳簿価額
(百万円)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
現金及び現金同等物	1,308	営業債務及びその他の債務	697
営業債権及びその他の債権	1,392	契約負債	3
棚卸資産	24	リース負債	200
その他の流動資産	94	その他の金融負債	36
流動資産合計	2,820	未払法人所得税等	193
有形固定資産	90	引当金	244
使用権資産	284	その他の流動負債	473
無形資産	3	流動負債合計	1,849
その他の金融資産	255	リース負債	83
繰延税金資産	372	退職給付に係る負債	379
その他の非流動資産	231	引当金	45
非流動資産合計	1,238	その他の非流動負債	42
		非流動負債合計	551
資産合計	4,058	負債合計	2,401

(9)企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、取得日以降のTEXSOLの業績は次のとおりであります。

	(百万円)
	当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
売上収益	5,070
当期利益	693

(注)テックスエンジソリューションズ㈱は2024年4月1日付で、「日鉄ソリューションズビズテック㈱」に商号変更しております。