有価証券報告書-第46期(2025/04/01-2026/03/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、日鉄テックスエンジ㈱の所有するテックスエンジソリューションズ㈱(以下、「TEXSOL」という。)の発行済株式1,000株(発行済株式総数の100%)を取得し、当社のグループ会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、本取引は共通支配下の取引に該当します。共通支配下の取引とは、結合当事企業(又は事業)のすべてが、企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的ではない場合の企業結合であります。なお、共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理をしております。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:テックスエンジソリューションズ株式会社
事業の内容 :ソフトウェアの開発、情報システムの運用・保守等
(2)取得日
2024年4月1日
(3)取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式数 :1,000株
取得価額 :7,977百万円
取得後の持分比率:100%
(4)取得によるキャッシュ・フローの内訳
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:48百万円
(注)前々連結会計年度において、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(6)企業結合を行った主な理由
当社とTEXSOLが活動する国内ITサービス市場では、近年、企業各社のDXニーズの加速に加えて、労働人口の減少に伴い、優秀なITエンジニアの獲得競争が激化しております。そのような中で、顧客企業のDXニーズにタイムリーに対応し、今後も両社が持続的な事業拡大を実現させるために、両社一体となって人材の再生産力を高めていくことが有効であることから、TEXSOLを当社のグループ会社とすることといたしました。今後、当社は、TEXSOLをグループ会社として、①当社ブランドを活用した人材採用力の強化、及び当社グループの人材育成施策の適用等を通じて人材再生産力の強化を図るとともに、②当社の獲得した先端技術の伝承、及び当社のプロジェクト管理機構への参画等を通じて、総合的なシステムインテグレータとしての能力をさらに強化します。そして、旺盛な顧客のDXニーズに対して、当社グループとして対応力を強化してまいります。
なお、本件は日本製鉄グループ内のシステムインテグレーション力を当社グループに結集し、そのさらなる事業成長を通じて、日本製鉄グループのシステムソリューション事業の最大化を狙うという側面を持ちます。
(7)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(8)企業結合日における取得資産及び引受負債の帳簿価額
(百万円)
(9)企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、取得日以降のTEXSOLの業績は次のとおりであります。
(注)テックスエンジソリューションズ㈱は2024年4月1日付で、「日鉄ソリューションズビズテック㈱」に商号変更しております。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当社は以下のとおり、インフォコム株式会社(以下、「インフォコム」という。)の全発行済株式を取得し子会社化することを目的とした株式譲渡契約を、2025年3月31日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月23日に締結いたしました。本株式譲渡契約に伴い、当社は2025年7月1日にインフォコムの全発行済株式を取得し、当社の連結子会社としております。
株式取得に先立ち、インフォコムは本株式譲渡契約に基づいて、その完全子会社でありネットビジネス事業(電子コミック配信サービス「めちゃコミック」の提供)を行う株式会社アムタス(その関連会社等を含みます)の全発行済株式について、インフォコムホールディングス株式会社(現、株式会社アムタス)に対する現物配当を実施(以下、「本事前組織再編」)しております。本事前組織再編の実施に伴い、本株式取得の時点におけるインフォコムは、ITサービス事業のみを行っております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、日本製鉄株式会社をはじめとするプロセス系製造業に加え、組立系製造業、流通・サービス、金融、通信・官公庁等の幅広い業界の顧客に対して、コンサルティングから開発・構築、運用まで、豊富な業務知見と高い技術力の両輪で質の高いITサービスを提供してまいりました。「NSSOL 2030ビジョン」においては、自ら価値を創造し、社会や企業の課題解決を主体的にリードしていく“Social Value Producer with Digital”を目指す姿として掲げ、事業領域の拡大及びビジネスモデル変革に取り組むこととしております。特に、アセット活用型ビジネスの立上げ・拡大については、自社開発の促進とともに、競争力のあるアセットを保有する企業との連携や共創が不可欠であります。
インフォコムは、ITサービス事業において、プロセス系製造業や、商社系サービス業等において高い業務知見を有しており、大手企業向けSIを事業としております。また、中堅企業向けERP「GRANDIT」の開発元企業であるとともに、ヘルスケアや危機管理・BCPといった社会課題解決型の自社サービス・プロダクトを有しており、自社アセットの開発・事業展開に積極的に取り組んでおります。
今回、インフォコムが当社グループへ加わることにより、これまで両社が培ってきた強み・ノウハウを相互に活用・補完することで、より一層の成長加速が可能と考えております。
具体的には、①プロセス系製造業領域における両社の業務知見と技術力を結集することによる両社顧客へのサービス提供力強化と同領域のSI事業拡大、②GRANDITを中核に当社の地域会社の販売チャネルと開発・導入リソースを活用した中堅企業向けアセット活用ビジネスの拡大、③ヘルスケアを始めとする社会課題解決型サービス・プロダクトのクロスセルや共同開発等に取り組みます。また、当社の人材採用・育成施策や、研究開発成果等を共有し、インフォコムの事業基盤の強化を行うことで、上記の取り組みのさらなる加速を図ります。
今後、当社とインフォコムは一体となって、「NSSOL 2030ビジョン」実現に向けて邁進してまいります。
(3)取得日
2025年7月1日
(4)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
100%
2.取得対価の額
55,088百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:821百万円
(注)前連結会計年度の連結損益計算書に116百万円、当連結会計年度の連結損益計算書に704百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
4.企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(百万円)
(注1)取得した営業債権及びその他債権の公正価値は3,110百万円であります。契約上の未収金額は3,121百万円であり、回収不能と見積られる金額について、重要なものはありません。
(注2)無形資産には識別可能な顧客関連資産26,963百万円が含まれております。
(注3)非支配株主持分はインフォコムの子会社に対するもので、当該子会社の企業結合日における識別可能純資産額に対する比例的な取り分として測定しております。
(注4)のれんの主な内容は、取得により生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(注5)当連結会計年度の期中において、発生したのれんの金額、企業結合日における取得資産及び引受負債の金額等について精査中であり、取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。なお、暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はございません。
5.取得によるキャッシュ・フロー
6.企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、取得日以降のインフォコムの業績は以下のとおりであります。
7.プロフォーマ情報
仮にインフォコムの取得が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合の当連結会計年度における当社グループの連結業績に係るプロフォーマ情報は、以下のとおりであります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人による監査証明を受けておりません。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、日鉄テックスエンジ㈱の所有するテックスエンジソリューションズ㈱(以下、「TEXSOL」という。)の発行済株式1,000株(発行済株式総数の100%)を取得し、当社のグループ会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、本取引は共通支配下の取引に該当します。共通支配下の取引とは、結合当事企業(又は事業)のすべてが、企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的ではない場合の企業結合であります。なお、共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理をしております。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:テックスエンジソリューションズ株式会社
事業の内容 :ソフトウェアの開発、情報システムの運用・保守等
(2)取得日
2024年4月1日
(3)取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式数 :1,000株
取得価額 :7,977百万円
取得後の持分比率:100%
(4)取得によるキャッシュ・フローの内訳
| (百万円) | |
| 内訳 | 前連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △19 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 1,308 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 1,289 |
| (注) 取得対価のうち7,958百万円は2024年3月に支出済みであります。 | |
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:48百万円
(注)前々連結会計年度において、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(6)企業結合を行った主な理由
当社とTEXSOLが活動する国内ITサービス市場では、近年、企業各社のDXニーズの加速に加えて、労働人口の減少に伴い、優秀なITエンジニアの獲得競争が激化しております。そのような中で、顧客企業のDXニーズにタイムリーに対応し、今後も両社が持続的な事業拡大を実現させるために、両社一体となって人材の再生産力を高めていくことが有効であることから、TEXSOLを当社のグループ会社とすることといたしました。今後、当社は、TEXSOLをグループ会社として、①当社ブランドを活用した人材採用力の強化、及び当社グループの人材育成施策の適用等を通じて人材再生産力の強化を図るとともに、②当社の獲得した先端技術の伝承、及び当社のプロジェクト管理機構への参画等を通じて、総合的なシステムインテグレータとしての能力をさらに強化します。そして、旺盛な顧客のDXニーズに対して、当社グループとして対応力を強化してまいります。
なお、本件は日本製鉄グループ内のシステムインテグレーション力を当社グループに結集し、そのさらなる事業成長を通じて、日本製鉄グループのシステムソリューション事業の最大化を狙うという側面を持ちます。
(7)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(8)企業結合日における取得資産及び引受負債の帳簿価額
(百万円)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 現金及び現金同等物 | 1,308 | 営業債務及びその他の債務 | 697 |
| 営業債権及びその他の債権 | 1,392 | 契約負債 | 3 |
| 棚卸資産 | 24 | リース負債 | 200 |
| その他の流動資産 | 94 | その他の金融負債 | 36 |
| 流動資産合計 | 2,820 | 未払法人所得税等 | 193 |
| 有形固定資産 | 90 | 引当金 | 244 |
| 使用権資産 | 284 | その他の流動負債 | 473 |
| 無形資産 | 3 | 流動負債合計 | 1,849 |
| その他の金融資産 | 255 | リース負債 | 83 |
| 繰延税金資産 | 372 | 退職給付に係る負債 | 379 |
| その他の非流動資産 | 231 | 引当金 | 45 |
| 非流動資産合計 | 1,238 | その他の非流動負債 | 42 |
| 非流動負債合計 | 551 | ||
| 資産合計 | 4,058 | 負債合計 | 2,401 |
(9)企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、取得日以降のTEXSOLの業績は次のとおりであります。
| (百万円) | |
| 前連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) | |
| 売上収益 | 5,070 |
| 当期利益 | 693 |
(注)テックスエンジソリューションズ㈱は2024年4月1日付で、「日鉄ソリューションズビズテック㈱」に商号変更しております。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当社は以下のとおり、インフォコム株式会社(以下、「インフォコム」という。)の全発行済株式を取得し子会社化することを目的とした株式譲渡契約を、2025年3月31日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月23日に締結いたしました。本株式譲渡契約に伴い、当社は2025年7月1日にインフォコムの全発行済株式を取得し、当社の連結子会社としております。
株式取得に先立ち、インフォコムは本株式譲渡契約に基づいて、その完全子会社でありネットビジネス事業(電子コミック配信サービス「めちゃコミック」の提供)を行う株式会社アムタス(その関連会社等を含みます)の全発行済株式について、インフォコムホールディングス株式会社(現、株式会社アムタス)に対する現物配当を実施(以下、「本事前組織再編」)しております。本事前組織再編の実施に伴い、本株式取得の時点におけるインフォコムは、ITサービス事業のみを行っております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | : | インフォコム株式会社 |
| 事業の内容 | : | 企業、医療機関、製薬企業、公共機関等に対する情報システムの企画・開発・運用・管理等のITサービスの提供 |
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、日本製鉄株式会社をはじめとするプロセス系製造業に加え、組立系製造業、流通・サービス、金融、通信・官公庁等の幅広い業界の顧客に対して、コンサルティングから開発・構築、運用まで、豊富な業務知見と高い技術力の両輪で質の高いITサービスを提供してまいりました。「NSSOL 2030ビジョン」においては、自ら価値を創造し、社会や企業の課題解決を主体的にリードしていく“Social Value Producer with Digital”を目指す姿として掲げ、事業領域の拡大及びビジネスモデル変革に取り組むこととしております。特に、アセット活用型ビジネスの立上げ・拡大については、自社開発の促進とともに、競争力のあるアセットを保有する企業との連携や共創が不可欠であります。
インフォコムは、ITサービス事業において、プロセス系製造業や、商社系サービス業等において高い業務知見を有しており、大手企業向けSIを事業としております。また、中堅企業向けERP「GRANDIT」の開発元企業であるとともに、ヘルスケアや危機管理・BCPといった社会課題解決型の自社サービス・プロダクトを有しており、自社アセットの開発・事業展開に積極的に取り組んでおります。
今回、インフォコムが当社グループへ加わることにより、これまで両社が培ってきた強み・ノウハウを相互に活用・補完することで、より一層の成長加速が可能と考えております。
具体的には、①プロセス系製造業領域における両社の業務知見と技術力を結集することによる両社顧客へのサービス提供力強化と同領域のSI事業拡大、②GRANDITを中核に当社の地域会社の販売チャネルと開発・導入リソースを活用した中堅企業向けアセット活用ビジネスの拡大、③ヘルスケアを始めとする社会課題解決型サービス・プロダクトのクロスセルや共同開発等に取り組みます。また、当社の人材採用・育成施策や、研究開発成果等を共有し、インフォコムの事業基盤の強化を行うことで、上記の取り組みのさらなる加速を図ります。
今後、当社とインフォコムは一体となって、「NSSOL 2030ビジョン」実現に向けて邁進してまいります。
(3)取得日
2025年7月1日
(4)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
100%
2.取得対価の額
55,088百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:821百万円
(注)前連結会計年度の連結損益計算書に116百万円、当連結会計年度の連結損益計算書に704百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
4.企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(百万円)
| 支払対価の公正価値(現金) | 55,088 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産(注1) | 7,369 |
| 有形固定資産 | 1,422 |
| 無形資産(注2) | 28,691 |
| その他の非流動資産 | 5,105 |
| 資産合計 | 42,589 |
| 流動負債 | △5,853 |
| 非流動負債 | △10,002 |
| 負債合計 | △15,855 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 26,733 |
| 非支配持分(注3) | △78 |
| のれん(注4) | 28,432 |
(注1)取得した営業債権及びその他債権の公正価値は3,110百万円であります。契約上の未収金額は3,121百万円であり、回収不能と見積られる金額について、重要なものはありません。
(注2)無形資産には識別可能な顧客関連資産26,963百万円が含まれております。
(注3)非支配株主持分はインフォコムの子会社に対するもので、当該子会社の企業結合日における識別可能純資産額に対する比例的な取り分として測定しております。
(注4)のれんの主な内容は、取得により生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(注5)当連結会計年度の期中において、発生したのれんの金額、企業結合日における取得資産及び引受負債の金額等について精査中であり、取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。なお、暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はございません。
5.取得によるキャッシュ・フロー
| (百万円) | |
| 内訳 | 当連結会計年度 (自 2025年4月1日 至 2026年3月31日) |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 55,088 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △2,086 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 53,001 |
6.企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、取得日以降のインフォコムの業績は以下のとおりであります。
| (百万円) | |
| 当連結会計年度 (自 2025年4月1日 至 2026年3月31日) | |
| 売上収益 | 22,634 |
| 当期利益 | 1,490 |
7.プロフォーマ情報
仮にインフォコムの取得が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合の当連結会計年度における当社グループの連結業績に係るプロフォーマ情報は、以下のとおりであります。
| (百万円) | |
| 当連結会計年度 (自 2025年4月1日 至 2026年3月31日) | |
| 売上収益 | 387,754 |
| 当期利益 | 32,477 |
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人による監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
