有価証券報告書-第45期(2024/04/01-2025/03/31)

35.後発事象
(取得による企業結合)
当社は以下のとおり、インフォコム株式会社(以下、「インフォコム」という。)の全発行済株式を取得し子会社化することを目的とした株式譲渡契約について、2025年3月31日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月23日に締結いたしました。
本株式譲渡契約に基づき、インフォコムは、その完全子会社でありネットビジネス事業(電子コミック配信サービス「めちゃコミック」の提供)を行う株式会社アムタス(その関連会社等を含みます)の全発行済株式について、インフォコムホールディングス株式会社(以下、「インフォコムHD」)に対する現物配当を実施(以下、「本事前組織再編」)いたします。本事前組織再編後、当社はインフォコムHDよりインフォコムの全発行済株式を取得し(以下、「本株式取得」)、インフォコムは当社の連結子会社になります。なお、本事前組織再編の実施に伴い、本株式取得の時点におけるインフォコムは、ITサービス事業のみを行う予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	:	インフォコム株式会社
事業の内容	:	企業、医療機関、製薬企業、公共機関等に対する情報システムの企画・開発・運用・管理等のITサービスの提供

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、日本製鉄株式会社をはじめとするプロセス系製造業に加え、組立系製造業、流通・サービス、金融、通信・官公庁等の幅広い業界の顧客に対して、コンサルティングから開発・構築、運用まで、豊富な業務知見と高い技術力の両輪で質の高いITサービスを提供してまいりました。「NSSOL 2030ビジョン」においては、自ら価値を創造し、社会や企業の課題解決を主体的にリードしていく“Social Value Producer with Digital”を目指す姿として掲げ、事業領域の拡大及びビジネスモデル変革に取り組むこととしております。特に、アセット活用型ビジネスの立上げ・拡大については、自社開発の促進とともに、競争力のあるアセットを保有する企業との連携や共創が不可欠であります。
インフォコムは、ITサービス事業において、プロセス系製造業や、商社系サービス業等において高い業務知見を有しており、大手企業向けSIを事業としております。また、中堅企業向けERP「GRANDIT」の開発元企業であるとともに、ヘルスケアや危機管理・BCPといった社会課題解決型の自社サービス・プロダクトを有しており、自社アセットの開発・事業展開に積極的に取り組んでおります。
今回、インフォコムが当社グループへ加わることにより、これまで両社が培ってきた強み・ノウハウを相互に活用・補完することで、より一層の成長加速が可能と考えております。
具体的には、①プロセス系製造業領域における両社の業務知見と技術力を結集することによる両社顧客へのサービス提供力強化と同領域のSI事業拡大、②GRANDITを中核に当社の地域会社の販売チャネルと開発・導入リソースを活用した中堅企業向けアセット活用ビジネスの拡大、③ヘルスケアを始めとする社会課題解決型サービス・プロダクトのクロスセルや共同開発等に取り組みます。また、当社の人材採用・育成施策や、研究開発成果等を共有し、インフォコムの事業基盤の強化を行うことで、上記の取り組みのさらなる加速を図ります。
今後、当社とインフォコムは一体となって、「NSSOL 2030ビジョン」実現に向けて邁進してまいります。
(3)取得日
2025年7月1日(予定)
(4)被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
100%
2.取得対価及びその内訳
取得対価:約550億円(予定。インフォコムが保有する現預金見合いの対価を含む)
※最終的な譲渡価額は本株式譲渡契約に基づく価格調整を経て確定予定
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。