有価証券報告書-第44期(2023/04/01-2024/03/31)
36.後発事象
(株式取得による子会社化)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、日鉄テックスエンジ㈱の所有するテックスエンジソリューションズ㈱(以下、「TEXSOL」という。)の発行済株式1,000株(発行済株式総数の100%)を取得し、当社のグループ会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、本取引は共通支配下の取引に該当します。共通支配下の取引とは、結合当事企業(又は事業)のすべてが、企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的ではない場合の企業結合であります。なお、共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理をすることとなります。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:テックスエンジソリューションズ株式会社
事業の内容 :ソフトウェアの開発、情報システムの運用・保守等
(2)取得日
2024年4月1日
(3)取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式数 :1,000株
取得価額 :約81億円
当連結会計年度において本株式取得についての前払を行っておりますが、実際の取得価額は、株式取得日におけるTEXSOLの貸借対照表等に基づいて調整されるため、変動する可能性があります。
なお、本株式取得についての前払金は連結財政状態計算書において「その他の流動資産」に含めて表示しており、連結キャッシュ・フロー計算書において「関係会社株式取得のための前払金の支出」に表示しております。
取得後の持分比率:100%
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:48百万円
(5)企業結合を行った主な理由
当社とTEXSOLが活動する国内ITサービス市場では、近年、企業各社のDXニーズの加速に加えて、労働人口の減少に伴い、優秀なITエンジニアの獲得競争が激化しております。そのような中で、顧客企業のDXニーズにタイムリーに対応し、今後も両社が持続的な事業拡大を実現させるために、両社一体となって人材の再生産力を高めていくことが有効であることから、TEXSOLを当社のグループ会社とすることといたしました。今後、当社は、TEXSOLをグループ会社として、①当社ブランドを活用した人材採用力の強化、及び当社グループの人材育成施策の適用等を通じて人材再生産力の強化を図るとともに、②当社の獲得した先端技術の伝承、及び当社のプロジェクト管理機構への参画等を通じて、総合的なシステムインテグレータとしての能力をさらに強化します。そして、旺盛な顧客のDXニーズに対して、当社グループとして対応力を強化してまいります。
なお、本件は日本製鉄グループ内のシステムインテグレーション力を当社グループに結集し、そのさらなる事業成長を通じて、日本製鉄グループのシステムソリューション事業の最大化を狙うという側面を持ちます。
(6)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(7)取得資産及び引受負債の帳簿価額
(百万円)
なお、上記は、2024年3月31日現在の貸借対照表に基づいた暫定額であり、実際に承継する金額は上記と異なる可能性があります。
(注)テックスエンジソリューションズ㈱は2024年4月1日付で、「日鉄ソリューションズビズテック㈱」に商号変更しております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割すること及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1. 株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものです。
2. 株式分割の内容
(1)分割の方法
2024年6月30日(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2024年6月28日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割します。
(2)分割により増加する株式数
(3)分割の日程
※当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2024年6月28日
3. 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は、以下のとおりです。
4. 定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年7月1日をもって当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2)変更の内容
※下線部分は変更箇所を示しております。
(3)日程
5. その他
今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。
(投資有価証券の売却)
当社は、2022年4月に開示した「成長投資の資金確保に向けた政策保有株式の売却予定金額設定に関するお知らせ」のとおり、成長投資の原資とすることを目的に、政策保有株式の売却を進めており、2024年5月29日に当社保有の投資有価証券の一部売却を決定しました。
(1)投資有価証券の売却理由
DX加速投資、M&A等の投融資等の成長投資の原資とするため。
(2)投資有価証券の売却の内容
当該投資有価証券売却益は2025年3月期第1四半期の個別決算において、特別利益に計上いたします。なお、当社グループはIFRSを適用しており、連結決算において当該事象による当期利益への影響はありません。
(株式取得による子会社化)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、日鉄テックスエンジ㈱の所有するテックスエンジソリューションズ㈱(以下、「TEXSOL」という。)の発行済株式1,000株(発行済株式総数の100%)を取得し、当社のグループ会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、本取引は共通支配下の取引に該当します。共通支配下の取引とは、結合当事企業(又は事業)のすべてが、企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的ではない場合の企業結合であります。なお、共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理をすることとなります。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:テックスエンジソリューションズ株式会社
事業の内容 :ソフトウェアの開発、情報システムの運用・保守等
(2)取得日
2024年4月1日
(3)取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式数 :1,000株
取得価額 :約81億円
当連結会計年度において本株式取得についての前払を行っておりますが、実際の取得価額は、株式取得日におけるTEXSOLの貸借対照表等に基づいて調整されるため、変動する可能性があります。
なお、本株式取得についての前払金は連結財政状態計算書において「その他の流動資産」に含めて表示しており、連結キャッシュ・フロー計算書において「関係会社株式取得のための前払金の支出」に表示しております。
取得後の持分比率:100%
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等:48百万円
(5)企業結合を行った主な理由
当社とTEXSOLが活動する国内ITサービス市場では、近年、企業各社のDXニーズの加速に加えて、労働人口の減少に伴い、優秀なITエンジニアの獲得競争が激化しております。そのような中で、顧客企業のDXニーズにタイムリーに対応し、今後も両社が持続的な事業拡大を実現させるために、両社一体となって人材の再生産力を高めていくことが有効であることから、TEXSOLを当社のグループ会社とすることといたしました。今後、当社は、TEXSOLをグループ会社として、①当社ブランドを活用した人材採用力の強化、及び当社グループの人材育成施策の適用等を通じて人材再生産力の強化を図るとともに、②当社の獲得した先端技術の伝承、及び当社のプロジェクト管理機構への参画等を通じて、総合的なシステムインテグレータとしての能力をさらに強化します。そして、旺盛な顧客のDXニーズに対して、当社グループとして対応力を強化してまいります。
なお、本件は日本製鉄グループ内のシステムインテグレーション力を当社グループに結集し、そのさらなる事業成長を通じて、日本製鉄グループのシステムソリューション事業の最大化を狙うという側面を持ちます。
(6)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(7)取得資産及び引受負債の帳簿価額
(百万円)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 2,820 | 流動負債 | 1,850 |
| 固定資産 | 1,228 | 固定負債 | 545 |
| 資産合計 | 4,048 | 負債合計 | 2,395 |
なお、上記は、2024年3月31日現在の貸借対照表に基づいた暫定額であり、実際に承継する金額は上記と異なる可能性があります。
(注)テックスエンジソリューションズ㈱は2024年4月1日付で、「日鉄ソリューションズビズテック㈱」に商号変更しております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割すること及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1. 株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものです。
2. 株式分割の内容
(1)分割の方法
2024年6月30日(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2024年6月28日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割します。
(2)分割により増加する株式数
| ①株式の分割前の発行済株式総数 | 91,501,000株 |
| ②株式の分割により増加する株式数 | 91,501,000株 |
| ③株式の分割後の発行済株式総数 | 183,002,000株 |
| ④株式の分割後の発行可能株式総数 | 732,008,000株 |
(3)分割の日程
| ①基準日公告日 | 2024年6月13日 |
| ②分割の基準日 | 2024年6月30日 |
※当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2024年6月28日
| ③分割の効力発生日 | 2024年7月1日 |
3. 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) | |
| 発行済普通株式の期中平均普通株式数(株) | 182,989,288 | 182,981,644 |
| 基本的1株当たり当期利益(円) | 120.23 | 132.48 |
| 前連結会計年度末 (2023年3月31日) | 当連結会計年度末 (2024年3月31日) | |
| 期末発行済株式数(自己株式を除く)(株) | 182,992,310 | 182,984,912 |
| 1株当たり親会社所有者帰属持分(円) | 1,095.80 | 1,294.26 |
4. 定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年7月1日をもって当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2)変更の内容
| 変更前 | 変更後 |
| 第2章 株式 | 第2章 株式 |
| (発行可能株式総数) | (発行可能株式総数) |
| 第6条 本会社が発行することができる株式の 総数は、423,992,000株とする。 | 第6条 本会社が発行することができる株式の 総数は、732,008,000株とする。 |
※下線部分は変更箇所を示しております。
(3)日程
| 定款の効力発生日 | 2024年7月1日 |
5. その他
今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。
(投資有価証券の売却)
当社は、2022年4月に開示した「成長投資の資金確保に向けた政策保有株式の売却予定金額設定に関するお知らせ」のとおり、成長投資の原資とすることを目的に、政策保有株式の売却を進めており、2024年5月29日に当社保有の投資有価証券の一部売却を決定しました。
(1)投資有価証券の売却理由
DX加速投資、M&A等の投融資等の成長投資の原資とするため。
(2)投資有価証券の売却の内容
| ①売却株式 | 当社保有の上場有価証券 |
| ②売却株式数 | 300,000株 |
| ③売却日 | 2024年6月18日 |
| ④売却益 | 2,289百万円 |
当該投資有価証券売却益は2025年3月期第1四半期の個別決算において、特別利益に計上いたします。なお、当社グループはIFRSを適用しており、連結決算において当該事象による当期利益への影響はありません。