有価証券報告書-第31期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(基本方針)
当社の取締役の報酬は、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」といいます。)及び各事業年度を業績評価期間として当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式(以下、「業績連動型譲渡制限付株式」といいます。)を導入し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみとします。
(固定報酬)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、期待される行為、業務執行の有無、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、株主総会決議により定められる固定報酬総額の限度内で、総合的に勘案して決定するものとします。
(業績連動報酬等の概要)
イ.業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象取締役に対して、各事業年度を業績評価期間(以下、「対象期間」といいます。)として、当該対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた当社普通株式(以下、「業績連動型譲渡制限付株式」といいます。)を交付するための金銭報酬債権を支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けます。対象取締役に対する譲渡制限付株式を交付するために支給する金銭報酬債権の総額は年額30.5百万円以内とします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役(ただし、対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点をもって任期満了により取締役を退任した者を除きます。)が下記ホに定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
初回の対象期間は、当事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)であり、以後、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとします。
ロ.業績連動型譲渡制限付株式の総数
対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき144,550株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
ハ.交付株式数の算定方法
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる指標を当社取締役会において決定します。
具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定します(ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り上げるものとします。)。
各対象取締役に対して以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものとします。
<各対象取締役に対する交付株式数の算出方法>※1各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定します。
※2支給割合=売上高達成率に応じた支給割合(0%～20%)+営業利益達成率に応じた支給割合(0%～20%)+税金等調整前当期純利益達成率に応じた支給割合(0%～20%)
当事業年度の業績指標とその数値目標は、売上高35,640百万円、営業利益3,560百万円及び税金等調整前当期純利益3,580百万円とし、交付する業績連動型譲渡制限付株式数の算定に使用する支給割合は、各数値目標の達成率に応じて、次のとおりとしておりました。その実績は、売上高35,507百万円、営業利益3,667百万円及び税金等調整前当期純利益4,063百万円となっております。
達成率100%以上105%未満 支給割合10%
達成率105%以上110%未満 支給割合12%
達成率110%以上115%未満 支給割合14%
達成率115%以上120%未満 支給割合17%
達成率120%以上 支給割合20%
なお、第32期(2023年4月1日～2024年3月31日)の業績指標とその数値目標は、売上高36,390百万円、営業利益3,820百万円及び税金等調整前当期純利益3,842百万円とし、交付する業績連動型譲渡制限付株式数の算定に使用する支給割合は、当事業年度と同じとしております。
ニ.交付要件
対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとします。なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の直前営業日までの直近1か月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定します。
(イ)対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと
(ロ)一定の非違行為がなかったこと
(ハ)当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合、当該対象期間に係る業績連動型譲渡制限付株式を交付しないものとします。
ホ.業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容
(イ)譲渡制限の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間I」といいます。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式I」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
(ロ)業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Iを当然に無償で取得します。
また、本割当株式Iのうち、上記(イ)の譲渡制限期間Iが満了した時点において下記(ハ)の譲渡制限の解除の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(ハ)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間Iが満了した時点をもって、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当該時点において保有する本割当株式Iの全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(ニ)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間I中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Iの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
(非金銭報酬等の概要)
当社は非金銭報酬等として、上記の業績連動型譲渡制限付株式のほか、譲渡制限付株式を交付します。
イ.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
譲渡制限付株式は、当社が対象取締役に対し譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより割り当てを受けます。対象取締役に対する譲渡制限付株式を交付するために支給する金銭報酬債権の総額は年額5.5百万円以内とします。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記ハの内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
ロ.譲渡制限株式の総数
対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度につき26,100株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
ハ.譲渡制限付株式割当契約の内容
(イ)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間Ⅱ」といいます。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
(ロ)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得します。また、本割当株式Ⅱのうち、上記(イ)の譲渡制限期間Ⅱが満了した時点において下記(ハ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(ハ)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅱの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(ニ)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間Ⅱの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得します。
(報酬の種類別の割合)
取締役の種類別の報酬割合については、当社と関連する業種・業態の他社の報酬水準や当社の発展を担う優秀な経営人材を確保・維持することなどの観点から社外取締役を過半数として構成する任意の機関である報酬委員会において検討し、取締役会が報酬委員会の意見を尊重して決定します。報酬等の種類ごとの比率の目安は、各業績目標の達成率が100%の場合、基本報酬:譲渡制限付株式報酬:業績連動型譲渡制限付株式報酬=10:1:3となるよう制度設計しています。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は、固定報酬のみとしています。
(決定の方法)
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の個人別の報酬額等(非金銭報酬等を含みます。)は、常勤取締役会において原案を作成し、報酬委員会において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会において報酬委員会の意見の内容を尊重して決定します。したがって、取締役会は、当該報酬の内容が当社の決定方針の沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会決議により定められる固定報酬総額の限度内で、会社の業績等を勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
(報酬等についての株主総会の決議に関する事項)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の固定報酬額は、2020年6月25日開催の定時株主総会において年額250百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は4名)です。
当社の監査等委員である取締役の固定報酬額は、2020年6月25日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の限度額は、2022年6月28日開催の定時株主総会において、それぞれ年額5.5百万円以内及び年額30.5百万円以内と決議されています。当該定時株主総会時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の員数は9名(うち社外取締役は7名)です。
② 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
		月例報酬	業績連動賞与	譲渡制限付株式
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	52,289	39,554	10,080	2,655	3
監査等委員 (社外取締役を除く)	12,000	12,000	-	-	1
社外役員	39,040	39,040	-	-	12

(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。