臨時報告書

当社は、2026年6月24日の第62回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものです。

(1) 株主総会が開催された年月日
2026年6月24日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金58円00銭 総額 297,367,566円
② 効力発生日
2026年6月25日
第2号議案 定款一部変更の件
コーポレートガバナンスの一層の高度化と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会の独立性・客観性を強化するとともに、取締役会議長に社外取締役の選定を予定していることも踏まえて、現行定款第22条(取締役会の招集)を変更する。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に佐藤裕之、鎌田智、鈴木裕二、兒島賢、小泉裕、三橋一仁の各氏を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、井上幸夫、宗司ゆかり、難波満の各氏を選任する。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、金子和也を選任する。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する取締役報酬額の改定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額として、株式報酬とは別枠の報酬を年額160百万円以内(うち社外取締役20百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と改定する。
第7号議案 取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件
取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、予め定める1事業年度の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案	37,409	126	―	(注)1	可決	99.18
第2号議案	37,376	159	―	(注)2	可決	99.10
第3号議案				(注)3
佐藤 裕之	37,346	189	―		可決	99.02
鎌田 智	37,282	253	―		可決	98.85
鈴木 裕二	37,350	185	―		可決	99.03
兒島 賢	37,340	195	―		可決	99.00
小泉 裕	37,291	244	―		可決	98.87
三橋 一仁	37,277	258	―		可決	98.83
第4号議案				(注)3
井上 幸夫	37,296	239	―		可決	98.88
宗司 ゆかり	37,300	235	―		可決	98.89
難波 満	37,341	194	―		可決	99.00
第5号議案	37,251	284	―	(注)3	可決	98.76
第6号議案	37,098	437	―	(注)1	可決	98.36
第7号議案	37,109	426	―	(注)1	可決	98.39

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算していません。
(5) その他(法人税法第34条第1項第3号イに規定する業績連動給与にかかる記載)
当社は、2026年6月24日開催の第62回定時株主総会後に開催された取締役会において、取締役の個人別報酬等の決定方針を決議しました。また、当社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対する2027年3月期を対象とする「短期業績連動型金銭報酬(金銭報酬)」及び「業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬(株式報酬)」における算定方法について決議しました。
なお、対象取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、以下のとおりです。
(取締役の個人別報酬等の決定方針)
1.基本方針
当社の取締役報酬制度は、次の方針に基づき設計しています。
(1) 株主やステークホルダーとの価値共有を促進し、株主・ステークホルダー重視の経営意識を高めること
(2) 中長期的な持続的成長と企業価値向上への貢献意欲を高め、中長期戦略の実現を動機付けること
(3) 「Quest Vision 2030」の実現に向けて、経営陣の挑戦を後押しする報酬体系及び水準とすること
(4) 中期目標を各事業年度の実行に落とし込み、その達成に向けて健全に動機付けること
2.取締役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役の報酬額及び算定方法の決定に関する方針については、任意の機関である指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会において決定しています。
・当社の取締役等の報酬は、株主やステークホルダーとの価値の共有及び株主やステークホルダー重視の経営意識を高めるものであり、中長期的な持続的成長と企業価値向上への貢献意欲を高め、中長期戦略実現の動機付けに資する報酬体系とするとともに、中期目標を“毎年の実行”に落とし込み、その達成に向けて健全に動機付けるものであることを目的としています。
・報酬の水準については、企業競争力の追求及び企業価値の増大に資する経営陣の確保に繋がる水準であり、具体的には、外部調査機関の調査データ等を活用し、取締役の役位毎に、業界、上場市場、売上高規模、利益規模、時価総額規模、従業員数等の中位レベルをベンチマークし、決定しています。
・取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、業務執行取締役)の報酬は、基本報酬、短期業績連動型金銭報酬及び中長期視点である業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬から構成されます。
・「基本報酬(金銭報酬)」は、職務・職責に応じて堅実な職務遂行を促す固定的報酬として支給、「短期業績連動型金銭報酬」は、事業年度の経営目標や経営戦略の実現に資する短期的なインセンティブとして財務目標や財務的な目標数値だけでは図ることができない個人別の戦略目標の達成度を評価指標として支給、「業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬」は、株主やステークホルダーとの価値の共有や中長期の企業価値向上に資する中長期的なインセンティブとして株主価値の向上、効率的な利益の創出等の定量的指標や人的資本に関する指標を評価指標として支給します。なお、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬は、金銭報酬債権として、年額50百万円以内とし、金銭報酬債権の支給は、株主総会において承認された金銭報酬枠の別枠として、役位により異なりますが、各取締役報酬総額の概ね10%を目安に支給することとします。
・取締役(非業務執行取締役)の報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成されています。
・監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職務の性質に鑑み、独立した立場からの監督機能を重視する観点から、基本報酬のみとしています。
3.個人別報酬等における種類別の報酬割合の決定方針
個人別報酬における種類別の報酬割合は、当社の取締役報酬等の構成、水準を勘案し、指名・報酬諮問委員会にて審議のうえ、取締役会において決定します。なお、種類別の支給割合は以下のとおりです。
・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期業績連動型金銭報酬及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬により構成しています。標準的な報酬の種類及び構成比は以下のとおりです。
なお、業績連動報酬部分については、インセンティブとしての機能を高める観点から、±50%の範囲で変動する設計としています。
(業務執行取締役の報酬の種類及び構成)

報酬の種類 (構成比)		概要
金銭報酬	基本報酬 (55～68%)	職務・職責に応じて堅実な職務遂行を促す固定報酬
	短期業績連動型金銭報酬 (25～33%)	中期計画を各年度に落とし込んだ単年度の事業計画の達成度に基づき評価する短期インセンティブ
株式報酬	業績連動事後交付型 譲渡制限付株式報酬 (7～12%)	株主及びステークホルダーとの価値共有を図りつつ、中長期的な企業価値向上を促進するもの 株主価値、利益成長、資本効率及び人的資本に関する指標を基に支給

・非業務執行取締役の報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成、社外取締役(監査等委員である取締役含む)は、独立した立場から経営の監督機能を果たす役割に鑑み、基本報酬のみとしており、現行制度と変更はありません。
4.業績連動型報酬の算定方法
(1) 短期業績連動型金銭報酬
同報酬制度における具体的な評価指標及び算定方法は以下のとおりです。
なお、当該制度は取締役でない上席執行役員も支給対象とします。
(短期業績連動型金銭報酬 評価指標及び構成比率)

評価指標		社長執行役員 副社長執行役員	上席執行役員 (事業部門担当執行役員)	上席執行役員 (コーポレート部門担当執行役員)
全社業績	(連結)営業利益率	35%	20%	30%
	(連結)営業利益成長率	35%	20%	30%
	(連結)一人当たり営業利益	30%	20%	20%
部門業績	部門総利益率	―	10%	―
	部門総利益成長率	―	10%	―
個人評価	個人別に設定した 戦略目標の達成度	―	20%	20%

(短期業績連動型金銭報酬 評価指標/目標値/達成率に基づく支給率)
・目標値設定用の前提条件(売上高:18,840百万円、営業利益1,323百万円)

	目標値及び達成率に基づく支給率	目標値達成率80%の際、支給率 =基準額×50%	目標値及び達成率100%の際、支給率 =基準×100%	目標値達成120%の際、支給率 =基準×150%
短期インセンティブ	(連結)全社営業利益率 (注)1	5.6%	7.0%	8.4%
	(連結)全社営業利益成長率(注)2	-3.0%	21.3%	45.5%
	(連結)一人当たり営業利益(注)3	0.87百万円	1.08百万円	1.30百万円

(注) 1.2026年度連結営業利益/2026年度連結売上
2.2026年度連結営業利益/2025年度連結営業利益
3.2026年度連結営業利益/2026年度末時点連結従業員数
この他、事業部門担当上席執行役員とコーポレート部門担当上席執行役員は、個人別目標に対する達成度を社長執行役員が評価し、指名・報酬諮問委員会にて確認します。更に事業部門担当上席席執行役員は自身が担当する部門業績目標に関する評価指標を個別に設定しています。
(短期業績連動型金銭報酬 算定方法)

1.社長執行役員基準額:1,030万円(上限額:1,545万円) 基準額×0.35×目標(連結)全社営業利益率 達成率に基づく支給率 基準額×0.35×目標(連結)全社営業利益成長率 達成率に基づく支給率 基準額×0.3×目標(連結)一人当たり営業利益 達成率に基づく支給率

2.副社長執行役員基準額:700万円(上限額:1,050万円) 基準額×0.35×目標(連結)全社営業利益率 達成率に基づく支給率 基準額×0.35×目標(連結)全社営業利益成長率 達成率に基づく支給率 基準額×0.3×目標(連結)一人当たり営業利益 達成率に基づく支給率

3.上席執行役員基準額:600万円(Ⅲ)/500万円(Ⅱ)/400万円(Ⅰ) (上限額:4,500万円) ①事業部門担当役員 基準額×0.2×目標(連結)全社営業利益率 達成率に基づく支給率 基準額×0.2×目標(連結)全社営業利益成長率 達成率に基づく支給率 基準額×0.2×目標(連結)一人当たり営業利益 達成率に基づく支給率 基準額×0.1×目標部門総利益率 達成率に基づく支給率 基準額×0.1×目標部門総利益成長率 達成率に基づく支給率 基準額×0.2×個人別目標 達成度に基づく支給率

②コーポレート部門担当役員 基準額×0.3×目標(連結)全社営業利益率 達成率に基づく支給率 基準額×0.3×目標(連結)全社営業利益成長率 達成率に基づく支給率 基準額×0.2×目標(連結)一人当たり営業利益 達成率に基づく支給率 基準額×0.2×個人別目標 達成度に基づく支給率

・事業部門とコーポレート部門の両部門を担当している上席執行役員については、コーポレート部門担当役員の評価指標を適用します。
・具体的な支給率は線形補間にて算出します。
(2) 業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬
同報酬制度における具体的な評価指標及び算定方法は以下のとおりです。
なお、当該制度は取締役でない上席執行役員も支給対象とします。
(業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬 評価指標及び構成比率)

評価指標				構成比率
経済価値指標	株主還元	相対TSR	自社TSR/TOPIX TSR(配当込み)	30%
	利益成長性	EPS	目標EPS達成率	30%
	資本効率	ROE	目標ROE達成率	20%
非財務指標	従業員のエンゲージメント	エンゲージメントスコア	目標スコア達成度	20%

(業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬 評価指標/目標値/達成率に基づく支給率)
・目標値設定用の前提条件(売上高:18,840百万円、営業利益1,323百万円)

	目標値及び達成率に基づく支給率	各項目 下記目標値達成の際の支給率 =基準額×50%	目標値及び各項目達成率100%の際の支給率 =基準×100%	各項目 下記目標値達成の際の支給率 =基準×150%
長期インセンティブ	相対TSR (注)1	0.75	1.00	1.10
	EPS (注)2	140.00円	174.97円	209.96円
	ROE (注)3	9.3%	11.6%	13.9%
	エンゲージメントスコア (注)4	50.2P	52.8P	55.4P

(注) 1.自社TSR/TOPIX TSR(配当込み)
2.2026年度純利益/発行済株式総数
3.2026年度純利益/自己資本×100
4.2026年度従業員エンゲージメントサーベイスコア
(業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬 算定方法)

1.社長執行役員基準額:375万円(上限額:563万円) (上限発行株式数:3,000株) 基準交付株式数(注)×0.3×目標相対TSR 達成率に基づく支給率 基準交付株式数×0.3×目標EPS 達成率に基づく支給率 基準交付株式数×0.2×目標ROE 達成率に基づく支給率 基準交付株式数×0.2×目標スコア 達成度に基づく支給率

2.副社長執行役員基準額:275万円(上限額:413万円) (上限発行株式数:3,000株) 基準交付株式数×0.3×目標相対TSR 達成率に基づく支給率 基準交付株式数×0.3×目標EPS 達成率に基づく支給率 基準交付株式数×0.2×目標ROE 達成率に基づく支給率 基準交付株式数×0.2×目標スコア 達成度に基づく支給率

3.上席執行役員基準額:130万円(Ⅲ)/120万円(Ⅱ)/110万円(Ⅰ) (上限額:1,080万円) (上限発行株式数:18,000株) 基準交付株式数×0.3×目標相対TSR 達成率に基づく支給率 基準交付株式数×0.3×目標EPS 達成率に基づく支給率 基準交付株式数×0.2×目標ROE 達成率に基づく支給率 基準交付株式数×0.2×目標スコア 達成度に基づく支給率

・具体的な支給率は線形補間にて算出します。
(注)業績評価期間開始日以降、最初に開催される定時株主総会の前営業日(2026年6月23日)における東京証券取引所の当社普通株式の終値:①
予め定めた役位毎の基準額:②
②/①=基準交付株式数