半期報告書-第28期(2026/03/01-2026/08/31)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	196,994,372
計	196,994,372

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2026年8月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年10月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	53,294,593	53,294,593	東京証券取引所 (スタンダード市場)	単元株式数は100株であります。
計	53,294,593	53,294,593	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2026年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行したストックオプションの内容は以下のとおりです。

第15回新株予約権
決議年月日	2026年4月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役及び監査等委員 7名
新株予約権の数※	20,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式 2,000,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額※	107円 (注)2
新株予約権の行使期間※	2026年10月27日～2030年10月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※	① 新株予約権者は、当社における就任開始日から起算して1年が経過した日以降、新株予約権総数のうち40%に相当する部分について行使可能となるものとし、残余の60%については、当社の属する事業年度における連結損益計算書上の営業利益が一度でも黒字となった場合に行使可能となるものとする。なお、上記により権利が確定した新株予約権については、上記に定める行使期間内において行使することができる。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、取締役・監査等委員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※新株予約権の発行時(2026年5月12日)における内容を記載しております。
1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、 当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、 本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数x分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、 株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、東京証券取引所の前営業日終値である2026年4月24日の終値である金107円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=	調整前行使価額 ×	1
		分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、 株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、 調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、 それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同等の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3. (4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第18回新株予約権
決議年月日	2026年8月7日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員4名 当社子会社従業員3名
新株予約権の数※	1,810個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式 181,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額※	139円(注)2
新株予約権の行使期間※	2028年8月8日～2036年8月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※	a.新株予約権者は、当社又は当社子会社における勤務開始日から起算して1年が経過した日以降に、新株予約権総数のうち40%について権利が確定するものとし、残余の60%については、当社の属する事業年度における連結損益計算書上の営業利益が黒字となった場合に権利が確定するものとする。 なお、上記により権利が確定した新株予約権については、上記に定める行使期間内において行使することができる。 b.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 c.各本新株予約権1個未満を行使することはできない。 d.新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権を譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※ 新株予約権の発行時(2026年8月25日)における内容を記載しております。
1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100 株とする。
ただし、本総会終結後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本総会終結後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1 株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、その前日の終値)に1.1 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1 円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=	調整前行使価額 ×	1
		分割(または併合)の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第 194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換又は権利行使の場合を除く。) 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
なお、2025年8月7日付取締役会において決議し、2026年8月24日付で日程変更を決議した2025年10月14日発行した行使価額修正条項付第13回新株予約権につき、2026年8月27日付で残存する本新株予約権の全部108,900個を取得し、2026年8月28日付その全部を消却することについて決議し、2026年8月27日付にて本新株予約権の取得、及び2026年8月28日付消却を完了いたしました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2026年8月24日(注)1	4,046,000	53,294,593	242,760	4,779,036	242,760	3,795,236

(注)1.2026年8月24日を払込期日とする新株式発行による増資により、発行済株式総数が4,046,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ242,760千円増加しております。
2.2026年8月7日提出の有価証券届出書に記載の「手取金の使途」について、下記のとおり変更しております。
① 変更の理由
当社は、AIデータセンター事業において、NVIDIA B300 GPUサーバーを用いたGPUコンピューティングサービス及びAIインフラサービスを提供することを計画しており、連結子会社であるコンパスクラウドAIジャパン株式会社を主体として、データセンター容量の確保等について国内外の複数の事業者との協議を進めてまいりました。
AIデータセンター事業の開始に当たっては、GPUサーバーの設置場所となるデータセンター施設の確保、施設利用に係る保証金の支払い、電源設備及びネットワーク設備等の構築、GPUサーバー及び関連機器の設置作業並びに事業開始までに必要となる運転資金の確保等が必要となります。当社は、当時の事業計画上、NVIDIA B300 GPUサーバーを最大32台調達し、AIデータセンター事業に導入することを計画しておりました。
また、2026 年7月6日付「完全子会社における業務協力及び資金支援契約の締結並びに無利息借入れに関するお知らせ」にて公表したとおり、コンパスクラウドAIジャパン株式会社とRubin Tech Inc.との間には、AIDC事業に関する協力及び無利息貸付に係る契約関係が存在しておりました。
当社は、当時、Rubin Tech Inc.から調達面での協力を受けることを前提として、同社を通じたNVIDIA B300 GPU サーバー最大32台の調達可能性を検討しておりました。
もっとも、当社又はコンパスクラウドAIジャパン株式会社が、Rubin Tech Inc.との間でGPUサーバーの売買契約、Purchase Orderその他のGPU購入契約を締結した事実はありません。
そして、当時公表した最大32台の調達計画は、当時の事業計画上の想定であり、Rubin Tech Inc. との間で既に成立したGPU購入取引ではありませんでした。
当社は、当該事業計画を前提として、2026年8月に、NVIDIA B300 GPUサーバー最大32台の調達 に係る前払金として676百万円(取得価額の20%及びこれに係る消費税相当額)の支出を見込んでおり、2026年8月7日付開示において、新株式の発行により調達する475百万円を当該前払金の一部に充当する予定としておりました。
なお、当該676百万円は、当時の事業計画及び資金使途の算定上の想定額であり、Rubin Tech Inc. に対する確定済の契約債務ではありませんでした。
また、当社又はコンパスクラウドAIジャパン株式会社が、Rubin Tech Inc.に対してGPUサーバー購入に係る前払金その他の代金を支払った事実はありません。
一方、当社は、2026年7月2日付「AIインフラストラクチャ(AIDC)事業におけるデータセンター容量確保に向けた基本条件合意及び保証金の支払いに関するお知らせ」及び同年7月8日付「AIインフラストラクチャ(AIDC)事業におけるデータセンター容量確保に向けた保証金残額の支払完了に関するお知らせ」にて公表したとおり、テルストラ・ジャパン株式会社を通じて、大阪府内における第一期約3MW規模のデータセンター容量の確保を想定した基本条件について合意し、当該容量に係る優先交渉及び容量確保のための保証金としてUSD2,202,864の全額を支払っております。
その後、データセンター運営事業者との技術的な協議及び現地確認を進めた結果、当該データセンターでは約1MWを一つの提供単位として容量及び関連設備の提供を受けることが想定されており、当社が現在予定している設備構成では、約1MW当たり約64台の最新世代GPUサーバーを収容できる見込みであることを確認しました。
このため、従前想定していた最大32台のみを導入した場合には、約1MW単位で確保する電力容量及びこれに伴い負担する施設利用コストを十分に活用することができず、経済合理性を欠く可能性があると判断しました。
現時点において、当社は約2MWについて利用開始に向けた協議及び準備を進めており、当該約2MWを効率的に活用するためには、約128台規模の最新世代GPUサーバーの導入が合理的であると判断しております。
なお、テルストラ・ジャパン株式会社との間で基本条件について合意した、同社を通じて大阪府内のデータセンターにおいて第一期として確保することを想定していた約3MWのうち残る約1MWについては、引き続き関係当事者間で容量確保に向けた協議を行っております。
そのような中で、2026年8月7日付開示でお知らせした第三者割当による新株式等の発行等に係る手続きを進める間に、当社が、上記データセンターの技術条件を確認するとともに、GPUサーバーの価格、納期及び供給可能数量等について改めて市場状況を確認したところ、2026年8月7日時点と比較して、GPUサーバーの価格、供給可能数量及び納期等の調達環境に変化が生じていることを確認しました。
これらを踏まえ、当社は、Rubin Tech Inc.から調達面での協力を受けることを前提とした最大32台の調達案を含む従前の計画を再検討するとともに、AIデータセンター事業の開始時期、必要な設備構成及び利用開始に向けた協議を進めているデータセンター容量等を踏まえ、複数の調達候補について、価格、納期、供給可能数量、支払条件及び導入後のサポート体制等の比較検討を行いました。
その結果、日本の関東圏内に本拠地を置き、AIインフラ製品の販売、構築及び運用支援を営む事業会社1社(以下「当該事業会社」といいます。)から、従前の調達計画を上回る数量の最新世代・高密度GPUサーバー及び関連機器を確保可能との提案を受けました。
当社は、比較検討の結果、当該事業会社からGPUサーバー及び関連機器を調達する方針とし、2026年9月7日開催の取締役会において、最終的な契約条件及び支払条件に基づき、当該事業会社との間で売買契約を締結すること並びに当該売買契約に基づく代金を支払うことについて改めて決議しました。
そして、2026年9月7日付「AIDC事業の本格展開に向けた第一弾となる最新世代・高密度GPUコンピューティング基盤への設備投資(固定資産の取得)に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社は、当該事業会社との間で、契約総額USD60,985,056(約9,512百万円。1米ドル=155.97円で換算)として、最新世代・高密度データセンター向けGPUサーバー及び関連機器一式(第一弾)に係る売買契約を締結しました。
当該取締役会決議を受け、当社では、従前、Rubin Tech Inc.を通じたGPUサーバー調達に係る前払金の一部に充当する予定としていた475百万円については、従前想定していた条件では支出せず、本件売買契約に基づく初回支払額の一部に充当する方針を2026年9月7日同日付で決定しました。
これに伴い、当該475百万円の支出予定時期についても、2026年8月から2026年9月へ変更することとしました。
なお、当該475百万円については、AIDC事業に係るGPUインフラ構築に充当するという資金使途の大区分及び充当予定額に変更はありません。
一方で、具体的な調達先、調達規模、対象設備、支払条件及び支出予定時期については、従前の想定から変更が生じているため、これらの変更内容を本開示において明示するものです。
また、2026年8月24日に発行した第16回新株予約権の行使により調達する予定の985百万円については、引き続きAIDC事業の構築に充当する方針であり、支出予定時期についても2026年10月以降から変更はありません。
一方、具体的な充当対象については、当初想定していたRubin Tech Inc.を通じたGPUサーバーの調達から本件売買契約に基づく設備代金の一部及び当該設備の導入に直接関連するAIDCインフラ構築費用へ変更する予定です。
当該資金については、第16回新株予約権の実際の行使及び入金状況に応じて、順次充当する予定です。
なお、当該985百万円の大部分は、第16回新株予約権の行使を前提とする未調達の資金であり、2026年9月9日現在、既に調達した当該資金の支出が遅延しているものではありません。
当社では、Rubin Tech Inc.に対してGPUサーバー購入に係る前払金を支払った事実もなく、上記 475百万円については、現在も当社の銀行口座にて管理しております。
Rubin Tech Inc.からのUSD1,500,000の借入金については、2026年9月2日付「完全子会社における既存借入金の全額返済に関するお知らせ」にて公表したとおり、既に全額を返済しております。
今後、Rubin Tech Inc.が当社の顧客又は事業協力先となる可能性はあるものの、2026年9月9日現在、同社との間でGPUコンピューティングリソースの利用に係るMOU又は顧客契約は締結しておりません。
②変更の内容
変更内容は下線で示しております。
(変更前)
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①AIデータセンター事業の初期立ち上げ資金	475	2026年8月
合計	475	-
(注)調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
(変更後) <本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①AIデータセンター事業の初期立ち上げ資金	475	2026年9月
合計	475	-

(注)調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。

① 【発行済株式】

			2026年8月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 115,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 53,166,500	531,665	―
単元未満株式	普通株式 12,393	―	―
発行済株式総数	53,294,593	―	―
総株主の議決権	―	531,665	―

② 【自己株式等】

		2026年8月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) クオンタムソリューションズ(株)	東京都千代田区丸の内1丁目9番2号	115,700	―	115,700	0.22
計	―	115,700	―	115,700	0.22