有価証券報告書-第19期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成30年2月28日現在
(注) 自己株式38,400株は、「個人その他」に384単元含めて記載しております。
平成30年2月28日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 22 | 22 | 21 | 9 | 2,943 | 3,018 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 255 | 1,482 | 20,005 | 3,244 | 335 | 37,289 | 62,610 | 987 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 0.4 | 2.4 | 31.9 | 5.2 | 0.5 | 59.6 | 100.0 | - |
(注) 自己株式38,400株は、「個人その他」に384単元含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 11,500,000 |
| 計 | 11,500,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、平成30年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年2月28日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年5月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,261,987 | 6,781,987 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,261,987 | 6,781,987 | - | - |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年5月30日定時株主総会決議
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
第5回新株予約権 平成28年8月8日取締役会決議
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、20,000株であります。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
第6回新株予約権 平成28年10月11日取締役会決議
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、20,000株であります。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
第7回新株予約権 平成30年3月6日取締役会決議
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年5月30日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50(注)1 | 50(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000(注)1 | 5,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 371(注)2 | 371(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月25日～ 平成35年7月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 371 資本組入額 186 | 発行価格 371 資本組入額 186 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
第5回新株予約権 平成28年8月8日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12(注)1 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 240,000(注)1 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 271(注)2 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年8月25日～ 平成31年8月24日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要する。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、20,000株であります。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数 = | 調整前割当株式数 × | 調整前行使価額 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとする。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 既発行普通株式数 + | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | |
| 1株当たり時価 | ||||
| 既発普通行株式数+交付普通株式数 | ||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
第6回新株予約権 平成28年10月11日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 14 (注)1 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 280,000(注)1 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 281(注)2 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年10月28日～ 平成31年10月27日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、20,000株であります。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数 = | 調整前割当株式数 × | 調整前行使価額 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとする。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 既発行普通株式数 + | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | |
| 1株当たり時価 | ||||
| 既発普通行株式数+交付普通株式数 | ||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
第7回新株予約権 平成30年3月6日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 14,826(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 1,482,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,349(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 平成30年3月22日～ 平成33年3月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数 = | 調整前割当株式数 × | 調整前行使価額 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとする。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 既発行普通株式数 + | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | |
| 1株当たり時価 | ||||
| 既発普通行株式数+交付普通株式数 | ||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.第三者割当増資(払込期日:平成26年11月7日)による増加であります。
割当先 株式会社セントラルプロモーション北海道
発行価格 1株につき380円
資本組入額 1株につき190円
3.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
4. 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
5.第5回新株予約権及び第6回新株予約権の権利行使による増加であります。
6.平成30年3月1日から平成30年4月30日までの間に、第5回新株予約権及び第6回新株予約権の行使により、発行済株式総数が520,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ73,003千円増加しております。
7. 平成28年10月11日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について変更が生じております。なお変更箇所については、____で示しております。
(1) ①変更の理由
当社は、平成28年10月11日付「第三者割当による第6回新株予約権の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金、運転資金に充当する予定でおりました。
しかしながら、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開に関する精査・検討および平成28年12月2日付で開示しているとおり、当社の代表取締役変更に伴い、新たな代表で事業を推し進める上での経営計画練り直しなど社内体制の再構築に時間を要しており、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開の進捗が遅れている状況であり、新株予約権及び新株予約権付社債の発行により得た資金を当該事業展開に充当できていない状態です。当該事業の展開状況に従って、得た資金を使用していく予定ですが、現時点では、当社の銀行預金での保管として留まっております。加えて、当社の業績が低調に推移していることから、資金効率を考慮して、金融機関からの借入金返済の一部に充当し、返済をすることで有利子負債の圧縮と支払利息の負担軽減を図ることと決断いたしました。
以上より、総合美容事業のグローバル展開資金の支出予定時期を平成29年1月～平成30年2月に変更し、総合美容事業のグローバル展開資金として予定していた金額(アイラッシュサロン出店費用152,000千円)のうち、100,000千円を金融機関への借入金返済に充当することといたしました。
なお、この資金使途変更によって借入金の返済に充てることに伴い不足するアイラッシュサロン出店費用100,000 千円については、当該事業展開の進捗状況により、必要に応じて改めて調達する予定でございます。
②変更の内容
変更前
新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期
変更後
新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期
(2) ①変更の理由
当社は、平成28年10月11日付「第三者割当による第6回新株予約権の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第6回新株予約権による調達資金については、その全額をアイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金として充当し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、アイラッシュケア事業資金及び運転資金に充当する予定でおりました。
その後、第1回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、アイラッシュケア事業資金、運転資金及び金融機関への借入金返済へ充当することに変更することといたしました。
しかしながら、当社は平成29年12月18日付「採掘(マイニング)事業の開始に伴う業務提携及び孫会社設立に関するお知らせ」で開示いたしましたように、新規事業として仮想通貨のマイニング事業を開始することとなりました。当社グループでは、アイラッシュケア事業の市場動向が飽和状態にあること等から、調達資金の一部をマイニング事業に充当したほうが、当社グループの企業価値向上につながると判断したことから、アイラッシュケア事業資金の一部130,000千円をマイニング事業の資金に充当することといたしました。また、エムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済の未弁済残額が200,000千円あることから、その弁済に充当することも併せて決定いたしました。
そのため、第6回新株予約権による調達資金については、アイラッシュケア事業資金に343,059千円全額を充当するとしていたところ、アイラッシュケア事業に183,059千円、マイニング事業資金に130,000千円及びエムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済として30,000千円を充当することとし、第1回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、アイラッシュケア事業資金に270,000千円充当する予定であったところ、その全額をエムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済に充当することといたしました。
②変更の内容
変更前
a.新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
b.新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期
変更後
a.新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
b.新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期
(3) ①変更の理由
当社は、平成28年10月11日付「第三者割当による第6回新株予約権の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第6回新株予約権による調達資金については、その全額をアイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金として充当し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、アイラッシュケア事業資金及び運転資金に充当する予定でおりました。
その後、前述のとおり新規事業として仮想通貨のマイニング事業を開始することとなり、当初アイラッシュケア事業資金として使用する予定でおりました当該資金の一部をマイニング事業に充当したほうが、当社グループの企業価値向上につながると判断し、第6回新株予約権の資金使途については、アイラッシュケア事業資金の一部130,000千円をマイニング事業の資金に充当することに変更いたしました。また、第1回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、運転資金、金融機関への借入金返済及びエムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済へ充当することへ変更いたしました。
その後も当社内での検討を進めた結果、アイラッシュケア事業と比較して経営資源を新規事業であるマイニング事業へ振り向けたほうが有益であるという判断から、第6回新株予約権の資金使途について、アイラッシュケア事業資金の全額183,059千円をマイニング事業の機器購入資金へ充当することを目的として、当社の子会社である株式会社マイニングワンへの貸付金への資金使途変更を決定いたしました。
②変更の内容
変更前
新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
変更後
新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年3月1日 (注)1 | 2,853,675 | 2,882,500 | - | 983,800 | - | - |
| 平成26年11月7日 (注)2 | 461,000 | 3,343,500 | 87,590 | 1,071,390 | 87,590 | 87,590 |
| 平成28年10月28日 (注)3,7 | 1,423,487 | 4,766,987 | 200,000 | 1,271,390 | 200,000 | 287,590 |
| 平成28年11月1日～ 11月30日 (注)4 | 10,000 | 4,776,987 | 2,905 | 1,274,295 | 2,905 | 290,495 |
| 平成29年8月1日～ 平成30年1月31日 (注)5,7 | 1,480,000 | 6,256,987 | 208,458 | 1,482,754 | 208,458 | 498,954 |
| 平成29年12月26日 (注)4 | 5,000 | 6,261,987 | 1,452 | 1,484,207 | 1,452 | 500,407 |
(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.第三者割当増資(払込期日:平成26年11月7日)による増加であります。
割当先 株式会社セントラルプロモーション北海道
発行価格 1株につき380円
資本組入額 1株につき190円
3.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
4. 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
5.第5回新株予約権及び第6回新株予約権の権利行使による増加であります。
6.平成30年3月1日から平成30年4月30日までの間に、第5回新株予約権及び第6回新株予約権の行使により、発行済株式総数が520,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ73,003千円増加しております。
7. 平成28年10月11日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について変更が生じております。なお変更箇所については、____で示しております。
(1) ①変更の理由
当社は、平成28年10月11日付「第三者割当による第6回新株予約権の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金、運転資金に充当する予定でおりました。
しかしながら、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開に関する精査・検討および平成28年12月2日付で開示しているとおり、当社の代表取締役変更に伴い、新たな代表で事業を推し進める上での経営計画練り直しなど社内体制の再構築に時間を要しており、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開の進捗が遅れている状況であり、新株予約権及び新株予約権付社債の発行により得た資金を当該事業展開に充当できていない状態です。当該事業の展開状況に従って、得た資金を使用していく予定ですが、現時点では、当社の銀行預金での保管として留まっております。加えて、当社の業績が低調に推移していることから、資金効率を考慮して、金融機関からの借入金返済の一部に充当し、返済をすることで有利子負債の圧縮と支払利息の負担軽減を図ることと決断いたしました。
以上より、総合美容事業のグローバル展開資金の支出予定時期を平成29年1月～平成30年2月に変更し、総合美容事業のグローバル展開資金として予定していた金額(アイラッシュサロン出店費用152,000千円)のうち、100,000千円を金融機関への借入金返済に充当することといたしました。
なお、この資金使途変更によって借入金の返済に充てることに伴い不足するアイラッシュサロン出店費用100,000 千円については、当該事業展開の進捗状況により、必要に応じて改めて調達する予定でございます。
②変更の内容
変更前
新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金 | 370,000 | 平成28年11月～平成29年4月 |
| ② | 運転資金 | 18,000 | 平成28年11月～平成29年2月(支払済) |
変更後
新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金 | 270,000 | 平成29年1月～平成30年2月 |
| ② | 運転資金 | 18,000 | 平成28年11月～平成29年2月(支払済) |
| ③ | 金融機関への借入金返済 | 100,000 | 平成28年12月～平成29年1月(支払済) |
(2) ①変更の理由
当社は、平成28年10月11日付「第三者割当による第6回新株予約権の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第6回新株予約権による調達資金については、その全額をアイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金として充当し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、アイラッシュケア事業資金及び運転資金に充当する予定でおりました。
その後、第1回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、アイラッシュケア事業資金、運転資金及び金融機関への借入金返済へ充当することに変更することといたしました。
しかしながら、当社は平成29年12月18日付「採掘(マイニング)事業の開始に伴う業務提携及び孫会社設立に関するお知らせ」で開示いたしましたように、新規事業として仮想通貨のマイニング事業を開始することとなりました。当社グループでは、アイラッシュケア事業の市場動向が飽和状態にあること等から、調達資金の一部をマイニング事業に充当したほうが、当社グループの企業価値向上につながると判断したことから、アイラッシュケア事業資金の一部130,000千円をマイニング事業の資金に充当することといたしました。また、エムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済の未弁済残額が200,000千円あることから、その弁済に充当することも併せて決定いたしました。
そのため、第6回新株予約権による調達資金については、アイラッシュケア事業資金に343,059千円全額を充当するとしていたところ、アイラッシュケア事業に183,059千円、マイニング事業資金に130,000千円及びエムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済として30,000千円を充当することとし、第1回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、アイラッシュケア事業資金に270,000千円充当する予定であったところ、その全額をエムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済に充当することといたしました。
②変更の内容
変更前
a.新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金 | 343,059 | 平成28年11月～平成31年10月 |
b.新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金 | 270,000 | 平成29年7月～平成30年2月 |
| ② | 運転資金 | 18,000 | 平成28年11月～平成29年2月(支払済) |
| ③ | 金融機関への借入金返済 | 100,000 | 平成28年12月～平成29年1月(支払済) |
変更後
a.新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金 | 183,059 | 平成28年11月～平成31年10月 |
| ② | マイニング事業資金 | 130,000 | 平成29年12月～平成30年2月(支払済) |
| ③ | エムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済 | 30,000 | 平成29年12月(支払済) |
b.新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金 | - | - |
| ② | 運転資金 | 18,000 | 平成28年11月～平成29年2月(支払済) |
| ③ | 金融機関への借入金返済 | 100,000 | 平成28年12月～平成29年1月(支払済) |
| ③ | エムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済 | 270,000 | 平成29年5月～平成29年12月(支払済) |
(3) ①変更の理由
当社は、平成28年10月11日付「第三者割当による第6回新株予約権の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第6回新株予約権による調達資金については、その全額をアイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金として充当し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、アイラッシュケア事業資金及び運転資金に充当する予定でおりました。
その後、前述のとおり新規事業として仮想通貨のマイニング事業を開始することとなり、当初アイラッシュケア事業資金として使用する予定でおりました当該資金の一部をマイニング事業に充当したほうが、当社グループの企業価値向上につながると判断し、第6回新株予約権の資金使途については、アイラッシュケア事業資金の一部130,000千円をマイニング事業の資金に充当することに変更いたしました。また、第1回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、運転資金、金融機関への借入金返済及びエムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済へ充当することへ変更いたしました。
その後も当社内での検討を進めた結果、アイラッシュケア事業と比較して経営資源を新規事業であるマイニング事業へ振り向けたほうが有益であるという判断から、第6回新株予約権の資金使途について、アイラッシュケア事業資金の全額183,059千円をマイニング事業の機器購入資金へ充当することを目的として、当社の子会社である株式会社マイニングワンへの貸付金への資金使途変更を決定いたしました。
②変更の内容
変更前
新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金 | 183,059 | 平成28年11月～平成31年10月 |
変更後
新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | 当社子会社(株式会社マイニングワン)への貸付金 | 183,059 | 平成28年11月～平成31年3月 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成30年2月28日現在
平成30年2月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 62,226 | - | ||
| 単元未満株式 |
| - | - | ||
| 発行済株式総数 | 6,261,987 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 62,226 | - |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成30年2月28日現在
平成30年2月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ファステップス | 東京都新宿区四谷 4-32-4 | 38,400 | - | 38,400 | 0.61 |
| 計 | - | 38,400 | - | 38,400 | 0.61 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成25年5月30日定時株主総会決議
会社法に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年5月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注) 付与対象者の退職等により、付与対象者及び新株予約権の目的となる株式の数は変更されております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成25年5月30日定時株主総会決議
会社法に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年5月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - |
(注) 付与対象者の退職等により、付与対象者及び新株予約権の目的となる株式の数は変更されております。