(企業結合等関係)
取得による企業結合
(連結子会社の株式取得による株式会社ルーペックスジャパンの買収)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ルーペックスジャパン及びその子会社1社
事業の内容 情報通信機器関連の開発・販売
②企業結合を行った主な理由
当社はバイオ業界を取り巻く事業環境リスクを分散し、収益の多様化を図るべく、成長事業分野とも言える事業承継・再生分野に新たに参入するとともに、M&Aの対象を一定基準の要件を満たす幅広い分野へと展開すべく、平成29年11月15日に株式会社TGビジネスサービスを設立いたしました。
株式会社ルーペックスジャパンは、情報通信機器関連の開発・販売を主な事業としており、その主力であるセキュリティ関連製品はニッチな市場を対象としております。また、市場占有率が高く安定的な収益の確保が見込まれることから、同社及びその子会社1社を株式会社TGビジネスサービスが事業承継M&Aとして子会社化いたしました。
③企業結合日
みなし取得日 平成29年10月1日
株式取得日 平成29年11月24日
④企業結合の法的形式
株式取得(間接取得)
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社TGビジネスサービスが、現金を対価として株式を取得したため、株式会社TGビジネスサービスが取得企業に該当いたします。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成30年3月31日までの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	320,000千円
取得原価	320,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,627千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
163,087千円
②発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	193,350千円
固定資産	15,523千円
資産合計	208,874千円
流動負債	51,961千円
固定負債	-
負債合計	51,961千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 301,837千円
営業利益 57,096
経常利益 46,983
税金等調整前当期純利益 47,011
親会社株主に帰属する当期純利益 27,449
1株当たり当期純利益 1.85円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の開始の日から企業結合日までの連結損益計算書における売上高及び損益情報を基礎とし、のれん等の無形固定資産の償却額は企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社の株式取得による株式会社アウトレットプラザの買収)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アウトレットプラザ
事業の内容 電子商取引(Eコマース、以下、「EC」といいます。)による電機製品の小売・卸売
②企業結合を行った主な理由
当社はバイオ業界を取り巻く事業環境リスクを分散し、収益の多様化を図るべく、成長事業分野とも言える事業承継・再生分野に新たに参入するとともに、M&Aの対象を一定基準の要件を満たす幅広い分野へと展開すべく、平成29年11月15日に株式会社TGビジネスサービスを設立いたしました。
株式会社アウトレットプラザは、大手価格比較サイトを軸に、BtoC及びBtoB電子商取引事業者として主に電機製品の小売・卸売を展開し、拡大市場であるEC分野で蓄積・構築された完成度の高い販売システム及び販売実績を有しております。
当社グループが保有する製品・サービス及び今後見込まれる事業承継・再生案件企業が保有する製品・サービス、同社が保有する販売システム・EC事業のノウハウ等を融合させることにより、新しいビジネスモデルの構築及び双方の事業拡大が見込まれます。また、当社グループにおいて既に開始している自己採取HPV検査、遺伝子検査サービスや今後開発予定の新検査サービスにおいて、同社の持つBtoC及びBtoBビジネスノウハウを活かした販売力強化の推進が可能となります。
以上のことから、株式会社TGビジネスサービスの設立趣旨に合致するとともに、当社グループの業績拡大に資すると判断し、本株式を取得することといたしました。
③企業結合日
みなし取得日 平成30年1月1日
株式取得日 平成30年2月1日
④企業結合の法的形式
株式取得(間接取得)
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社TGビジネスサービスが、現金を対価として株式を取得したため、株式会社TGビジネスサービスが取得企業に該当いたします。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年1月1日から平成30年3月31日までの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	393,881千円
取得原価	393,881千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 11,029千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
282,292千円
②発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,069,324千円
固定資産	102,918千円
資産合計	1,172,242千円
流動負債	519,110千円
固定負債	541,542千円
負債合計	1,060,652千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 5,653,852千円
営業利益 45,964
経常利益 39,512
税引前当期純利益 39,512
親会社株主に帰属する当期純利益 18,305
1株当たり当期純利益 1.24円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の開始の日から企業結合日までの連結損益計算書における売上高及び損益情報を基礎とし、のれん等の無形固定資産の償却額は企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。