半期報告書-第30期(2024/11/01-2025/10/31)

当中間連結会計期間において、以下の経営上の重要な契約等が生じております。なお、これらの一連の取引は、当中間連結会計期間に生じた臨時的な経営交代の過程で実施された契約等となります。
(1)ZEDホールディングスのカイカFHDに対する新株予約権の発行とその後の各種契約の発生
当社は、当社の連結子会社であるZEDホールディングスがカイカFHDに対し2024年10月30日を割当日として新株予約権28,209個(新株予約権の条件は、大要、次のとおりです。払込金額はなし、新株予約権1個に割り当てられる株式の種類及び数は普通株式1株、行使価額は新株予約権1個当たり22,450円、行使期間は2024年10月31日～2026年10月10日又は2024年10月31日～2033年10月31日。)を発行・付与することを同月28日開催の取締役会において決議しました。なお、当該新株予約権の発行については、同月29日開催のZEDホールディングス臨時株主総会において承認されています。
当該新株予約権の発行に際し、ZEDホールディングスとカイカFHDとの間で、ZEDホールディングスが2023年10月11日付でカイカFHDから借り入れていた金銭債務(元本633,322,708円)に関して、その金利を無利息とし、カイカFHDが当該新株予約権の行使期間中いつでも返済を求めることができるよう変更する旨の2024年10月30日付「新株予約権第三者割当て契約証書」が締結されております。また、当該新株予約権発行の目的は、前記当社取締役会において「クシムグループが将来負担する金利の減額と行使による財務改善」、「敵対的買収に対する防衛策の一環」と報告されております。仮に、カイカFHDが当該新株予約権の全部につき権利行使した場合、カイカFHDのZEDホールディングスに対する持ち株比率が0%から43%となるとともに、当社のZEDホールディングスに対する持ち株比率が84.39%から48.10%となる可能性がありました。
この後、後記「(2)連結子会社の吸収合併」のとおり、株式会社Web3キャピタルがカイカFHDに有していた借入債務529百万円を当社が負担することになり、後記「(4)カイカFHDに対する金銭債務の弁済期の変更に係る合意」のとおり、カイカFHDに対する借入債務の弁済期限を2025年1月31日に短縮され、期限の利益を喪失する状態になりました。
また、後記「(3)子会社の譲渡取引」のとおり、当社が有していた子会社は、ZEDホールディングスの子会社となりました。さらに、後記「(5)ZEDホールディングスへの貸付」や「(6)当社保有の有価証券の譲渡」の取引も発生し、多額な長期貸付金が発生しました。
最後に、後記「(6)子会社株式の代物弁済」のとおり、当社は、2025年2月3日付の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式(持ち株比率84.38%)をカイカFHDに対する借入金529百万円の返済のために代物弁済する旨を決議し、実行しております。
この結果、当社は、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedとその事業及び人材を喪失することになりました。
(2)連結子会社の吸収合併
当社及び当社の連結子会社である株式会社Web3キャピタルは、2024年9月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月1日に実施いたしました。
(3)子会社の譲渡取引
当社の完全子会社である株式会社クシムインサイトは、2024年12月19日開催の取締役会において、いずれも同社の完全子会社であった株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedにつき、株式会社クシムインサイトが保有していたこれら4社の全株式を当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングスに譲渡する旨を決議しました。また、前記株式譲渡については、2024年12月20日開催の株式会社クシムインサイト臨時株主総会において同社株主である当社により承認されました。
これにより、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、2024年12月20日付で、いずれも株式会社ZEDホールディングスの完全子会社となりましたが、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。
(4)カイカFHDに対する金銭債務の弁済期の変更に係る合意
当社は、2025年1月9日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるZEDホールディングスが2023年10月にカイカFHDから借り入れていた金銭債務(合計1,162百万円)の弁済期(当初の弁済期は、2026年10月10日、2033年10月31日、2026年10月10日又は2033年10月31日でした。)につき、これらをいずれも2025年1月31日に変更する内容の修正合意の締結を承認する旨を決議しました。なお、当社、ZEDホールディングス及びカイカFHDの3者間において、同日付で当該修正合意が締結され、前記金銭債務の弁済期が変更されました。
(5)ZEDホールディングスへの貸付
当社は、2025年1月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスに対し、株式会社Zaifへの増資のための資金として、同日付で320百万円を貸し付ける内容の金銭消費貸借契約(約定利率は年2%、弁済期は2035年1月23日となっております。また、うち314百万円が株式会社Zaifへの増資のための資金となっております。)の締結を承認する旨を決議しました。なお、同日付で当社及びZEDホールディングスにおいて当該金銭消費貸借契約が締結され、当該貸付が実行されております。
(6)当社保有の有価証券の譲渡
当社は、2025年1月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスの子会社である株式会社Web3テクノロジーズに対し、当社が保有する株式会社CAICA DIGITAL、株式会社フィスコ及び株式会社ネクスグループの発行する株式を832百万円で譲渡(売却)し、売却代金の一部を当社及び株式会社Web3テクノロジーズとの間の準消費貸借契約(当社を貸主とした、800百万円の準消費貸借契約であり、その弁済期は2035年1月26日となっております。)とする旨を決議し、実行しております。
(7)子会社株式の代物弁済
当社は、2025年2月3日付の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式(持ち株比率84.38%)をカイカFHDに対する借入金529百万円の返済のために代物弁済する旨を決議し、実行しております。