有価証券報告書-第30期(2024/11/01-2025/10/31)
有報資料
当社旧経営陣による子会社及び資産の流出に関する事案の発生により、株主をはじめとするステークホルダーの皆様にご心配及びご迷惑をお掛けしておりますこと、心よりお詫び申し上げます。当社は、本事案を踏まえ、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、ガバナンスの実効性を高めるとともに、信頼回復に向けた取組を進めてまいります。
当社は、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、意思決定及び管理体制の実効性を高めるとともに、適時適切な情報開示及び説明責任の徹底に取り組んでまいります。本事案に関連する事項については、当社の事業基盤及び財務基盤の回復に直結する課題であることから、社内外の調査結果等を踏まえ、必要な法的対応を継続してまいります。
なお、本事案の概要及び当社の具体的な取組については、本項の「(3)対処すべき課題」及び「3[事業等のリスク]」並びに「4[コーポレート・ガバナンスの状況等]」に記載しております。
(1)経営の基本方針
当社は、ブロックチェーン技術が暗号資産の取引基盤にとどまらず、資産のトークン化、決済、清算・担保管理、流動性供給等の「実金融」領域へと応用範囲を拡大しつつあることを、重要な事業環境の変化として捉えております。国際的には、トークン化により発行・移転・決済を一体化し、クロスボーダーで流動性が集約されやすい構造が形成されつつあり、金融サービスの効率性向上と新たなユースケース創出の両面で進展が見られます。こうした潮流は、中央銀行・国際機関においても、クロスボーダー決済の高度化及び資本市場インフラの刷新に資する技術要素として整理されております。
ブロックチェーン上の金融は、スマートコントラクトにより取引ルールを透明に実装でき、複数のアプリケーションを組み合わせて新しい金融ユースケースを生み出しやすい特性(いわゆる「組み合わせ可能性」)を有しており、こうした特性から金融イノベーションの中心としての地位を確立しつつあります。例えば米国においては予測市場が大きな広がりを見せております。
国内においては、セキュリティトークン(電子記録移転権利)等を中心に制度整備及び市場形成が進む一方、海外で見られるような決済・担保・清算等を含む広範な金融インフラとしての実装は、なお途上にあると当社は認識しております。もっとも、政府はデジタル社会の実現に向けた計画を閣議決定し、社会全体のデジタル化を推進しており、当社はこれを中長期の追い風と捉えております。
当社においてはこのような事業環境認識のもと、ブロックチェーンの技術・ビジネスに精通した人材を多く有していること、そしてこれまで多くのブロックチェーンプロジェクトに関わり実現させてきた実績及び知見を強みとして、金融領域にブロックチェーンが急速に採用されている国際的な潮流を事業機会として積極的な事業展開及び株主価値の最大化に努めてまいります。
また、数あるブロックチェーンの中でも、当社グループはイーサリアムを金融インフラのスタンダードの本命として認識しております。イーサリアムは、他のブロックチェーンと比較しても高い処理性能を有し、運用面において高い分散性を備えていることから、中立性の高い金融インフラとしての利用が期待されるブロックチェーンです。また、現在も「10兆ドルの資産を載せられるブロックチェーン」という目標のもと、処理能力及び分散性の向上、利便性やセキュリティの強化に継続的に取り組んでおり、今後の発展が見込まれると考えております。
そのため当社は、イーサリアム及びその関連技術を中核とする技術・サービス提供及びデジタル資産戦略を推進し、持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを経営の基本方針とします。
当社は、過去の経営上の経緯により財務基盤及び事業基盤が毀損している状況を踏まえ、
①イーサリアム関連技術を基盤とした開発支援・コンサルティング(ブロックチェーン開発事業)による収益基盤の構築
②イーサリアム(ETH)を中核とするデジタルアセットトレジャリー(DAT)事業の推進による財務基盤の強化と当社の運用基盤を利用した安定的な収益基盤の構築
③事業基盤の回復に向けたグループ再編・資産回復の取組及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築検討
を段階的に進めてまいります。
①に関しては、積極的な営業活動を実施することでさらなる顧客拡大を進めており、すでに当社所属エンジニアの稼働率は高水準で推移している状況です。
②については、暗号資産トレジャリー事業の本格展開に先立ち、運用利率とリスク管理のバランスを検証し、運用体制を精緻化することを目的として、2025年12月26日付「イーサリアム(ETH)の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、20ETH(取得価格9,242,101円)の取得及び試験運用を開始しております。
③については「3[事業等のリスク]」においてその詳細を記載しておりますが、旧経営陣によって流出した事業・資産の回復を進めてまいります。
また、当社は国内外のイーサリアムやその関連技術に従事しているコミュニティとも密に連携し、国内におけるイーサリアムの採用拡大やその認知拡大に積極的に寄与していく方針です。
加えて、当社の強みであるブロックチェーンの技術面に関してもさらなる強化を進めております。今後ブロックチェーンの採用が広まるにつれ、ブロックチェーン上のプライバシー保護技術が必要不可欠になることから、2025年11月27日付「Kushim Labsの創設及びINTMAXとの提携について」のとおりイーサリアム上で動作するプライバシーを重視したレイヤー2関連技術「INTMAX」と提携することで、プライバシーにおける技術力・知見の強化を行っております。
これらを通じ、金融のグローバル化・オンチェーン化の進展に対応し、国内外の顧客に対する価値提供を拡大するとともに、日本におけるデジタル流動化の潮流において取り残されない市場形成に貢献することを目指してまいります。
数値目標及び年間計画については、暗号資産トレジャリー事業の推進に係る資金調達の進捗及び市場環境等により変動し得ることから、現時点では策定中であり、内容が具体化し開示が必要となる場合には、適時適切に公表いたします。
(2)経営環境
我が国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調にある一方、物価上昇が個人消費に及ぼす影響、米国の通商政策等を起点とする景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等に留意が必要であり、先行きの不確実性が継続しております。
また、人口減少に伴う人手不足の顕在化を受け、生産性向上に資する人材育成の重要性が高まっております。政府による働き方改革の推進に加え、経済産業省においてもスキルベースのデジタル人材育成等に関する検討及び施策整理が進められております。
当社グループが注力する暗号資産及びWeb3領域を取り巻く事業環境として、暗号資産市場はグローバルな金融環境、投資家のリスク選好及び規制動向等の影響を受けやすく、価格変動が大きい特性を有することから、事業運営及び財務戦略の両面で適切なリスク管理が求められます。
一方で、米国においては、2024年1月にビットコインの現物連動型ETF(ETP)の上場及び取引が承認され、暗号資産を直接保有せずに投資可能な手段が拡充したことで、投資家層の拡大及び機関投資家の関与が進展しております。さらに、2024年7月にはイーサリアムの現物ETFが取引開始に至っており、暗号資産関連商品のラインナップ拡大を通じて、市場参加者の裾野拡大及び流動性向上に資する可能性があります。
暗号資産の価格面だけではなく、金融領域においてブロックチェーンが積極的に採用される事例が急増しており、本格的にブロックチェーンが現実経済において利用される環境が整いつつあります。具体的な動向としては、伝統的金融機関・大手事業者によるオンチェーン化の実装が進んでおります。例えば、BlackRockは2024年3月、米ドル建て利回りの提供を目的とするトークン化ファンド(BUIDL)をパブリックブロックチェーン上で提供し、オンチェーンでの即時性・透明性を活用した商品設計を示しました。また、Franklin Templetonは、米国登録のマネーマーケットファンドにおいて、ブロックチェーンを用いた取引処理及び持分管理を行う枠組みを採用し、制度内での実装を継続しております。また米国では予測市場のPolymarketやKalshiが認可を取るなどブロックチェーンベースの新たな金融領域が市民権を得ており、イノベーションが生まれやすい空間となっております。
国内制度面では、Web3推進の観点から環境整備が継続しており、法人が保有する暗号資産の評価に関しては、特定譲渡制限付暗号資産等の評価方法の取扱いが整理されるなど、税務上の制度運用が整備されております。また、暗号資産取引に係る税制については、金融庁の税制改正要望において、投資家保護のための必要な法整備と併せて分離課税の導入を含む見直し、及び暗号資産ETFの組成を可能とするための検討が示されており、今後の制度動向が市場環境に影響を与える可能性があります。
加えて、規制面では、暗号資産に係る規律の枠組みについて、現行の資金決済法を中心とする位置付けを見直し、金融商品取引法の枠組みにおいて必要な規律を整備する方向性(インサイダー取引規制等を含む)が、金融庁の検討資料及びワーキング・グループの報告等で示されており、今後の法令改正の動向を注視する必要があります。
国内における金融領域におけるブロックチェーンの採用は一部のセキュリティトークンなどまだ事例は少ないものの、2025年の1月5日の東京証券取引所の大発表会において片山さつき財務相が「デジタル資産が日本の成長戦略の核となり得る」という認識を示した事例もあり、国内でもブロックチェーンの採用が急増する可能性があると認識しております。
このような経営環境の下、当社グループは、暗号資産及びWeb3領域で培った知見・技術力を基盤として、制度動向及び市場動向を注視しつつ、当社の事業機会の獲得並びに企業価値の向上に努めてまいります。
(2)対処すべき課題
[子会社の経営支配権及び流出資産の回復]
当社は現在、全ての事業子会社について実質的な経営支配権を喪失している状況にあり、その回復及び関連する資産の回収が、事業上の重要課題であると認識しております。
2025年1月1日時点の当社経営陣(元代表取締役会長 中川博貴、元代表取締役社長 伊藤大介、元取締役松崎祐之ら、当時の経営会議における主要な意思決定者。以下「旧経営陣」といいます。)は、2025年1月に開催される予定であった定時株主総会を延期し、その前後に主要子会社をはじめとする当社の多数の財産が流出しています。
その一環として、2025年9月1日付「株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Zaif等に係る係争にお知らせ」で公表したとおり、当社の旧経営陣は、2025年2月3日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動(株式譲渡)および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」のとおり(同年8月27日付「調査者からの調査報告書(中間報告)の受領について」に添付された調査者の中間報告書も御覧ください。)、
①当社のカイカFHDに対する借入金について、自ら期限の利益を放棄し、さらに、当社が保有していた弁済原資(現預金や上場株式)を流出させた上で、当社子会社のZEDHD(現:株式会社ネクスデジタルグループ、以下「ZEDHD」といいます。)の株式を譲渡することによる返済(代物弁済。以下「本件代物弁済」といいます。)によりZEDHD及びその配下の全事業子会社(株式会社Zaif(以下「Zaif」といいます。)・チューリンガム株式会社・Digital Credence Technologies Ltd.・株式会社クシムソフト(現:株式会社ネクスソフト。以下「ネクスソフト」といいます。)・株式会社web3テクノロジーズ)が流出したことをはじめとして、
②当社を代表して、2025年1月24日、ZEDHDをカイカFHDに対して譲渡する直前に、当社からZEDHDに対して無担保・弁済期を10年後(2035年1月23日)として3.2億円を貸し付け、
③当社が2024年1月11日にZEDHDに対して弁済期を2年後(2026年1月10日)として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後(2034年1月10日)に変更し、
④当社が2024年4月25日にZEDHDに対して弁済期を2年後(2026年4月24日)として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後(2034年4月24日)に変更し、
⑤当社が2024年11月1日に取得したZEDHDに対して有していた2.9億円の貸付金について2025年2月3日に弁済期を10年後(2034年4月24日)に変更し、
⑥当社がカイカFHDに対して有していた10.28億円の劣後債権を、2025年2月3日に1円で譲渡し、
⑦当社が保有していた上場株式3銘柄(株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ)の株式を2025年1月27日にweb3テクノロジーズに約8.32億円で譲渡しつつ、うち8億円の譲渡代金については未決済のまま弁済期を10年後(2035年1月26日)にし、
⑧当社が2022年9月26日にチューリンガムに対して弁済期を5年後(2027年9月30日)として貸し付けた1.1億円について、2025年2月3日に社内における適正手続を経ずに、当時代表取締役であった田中遼の名義を承諾なく印章を利用して弁済期を10年後(2035年1月31日)に変更し、
⑨当社の子会社である株式会社クシムインサイト(以下「クシムインサイト」という。)を代表して、2024年12月20日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後(2034年12月20日)として0.5億円を送金し、2025年1月27日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後(2035年1月26日)として0.7億円を送金し、
⑩当社の子会社であるクシムインサイトを代表して、2025年1月27日、web3テクノロジーズに対して無担保・弁済期を10年後(2035年1月26日)として0.4億円を送金
するなど、様々な資金が流出しました。
一連の不正な取引を受けて、旧経営陣は裁判所決定により解任され、経営交代に至りました。会社法316条1項に基づく調査者による中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論付けております。
当社は、上記①に関して、2025年8月19日付「議決権行使許容・禁止の仮処分の申立て及び新株発行無効等の訴えの提起のお知らせ」で公表したとおり、2025年8月19日、ZEDHD、カイカFHD、ネクスグループを被告として当社の関与なくZEDHDが発行した株式について新株発行無効等請求を求める訴えを提起しました。
当社は、今後、この第1訴訟でZEDHDの株主権に関して争ってまいる予定です。
さらに、流出した資産等を取り戻すべく、第1訴訟に加えて、②から⑩までに関して、旧経営陣のほか、株式会社ネクスグループ、株式会社ネクスデジタルグループ(旧:株式会社ZEDホールディングス)、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社チューリンガム、株式会社ネクスソフトに対して合計約33億円を請求する訴訟を提起しました。
なお、財務面でも、前経営体制下における事業譲渡等に関連して資産流出が生じたこと等により、財務健全性が低下している状況にあると認識しております。加えて、当該取引等に係る訴訟関連費用等、今後の支出負担が見込まれます。
[コーポレート・ガバナンスの再構築]
当社は、2025年度に発生した経営陣の移行に伴い、旧経営体制下で課題の多かったガバナンス体制の再構築に努めております。
過年度のフィスココイン評価損失過少計上等による不適正会計に伴う有価証券報告書の虚偽記載に対して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する1,200万円の課徴金納付命令を発出するように勧告が行われたことを受け、以下のガバナンス上の問題が明らかになりました。
①当社の取締役会の独立性が確保されておらず、シークエッジグループと称する企業集団の経済合理性を追及する体制になっていたこと
当社の旧経営陣(東京地方裁判所により2025年4月1日付にて解任)は、株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ等を構成企業としたシークエッジグループと称する企業集団の取締役及び監査等委員を複数兼任(過去における取締役・監査等委員就任及び子会社における取締役就任を含む)しており、非常に密接な関係にある中で、当社の取締役としての忠実義務、善管注意義務、競業避止義務を軽視し、シークエッジグループの利益確保を行動指針としておりました。
こうした背景から当社においてはシークエッジグループに所属する上場会社及び未上場関連法人との契約において他社との契約に比べ十分な検討が行われず、表面的なデューデリジェンスや評価算定に留めるケースがほとんどであり、こうした不適切会計の温床となりうる状況でした。
②取締役会における不透明な意思決定
上記①のように、当社においてはシークエッジグループ各社との取引において十分な検討が行われないケースが大部分となっていました。特に、ZEDHDの買収のように重要性の高い案件であっても、取締役会における質疑や議論が十分に行われず、議案が形式的に可決される状況が認められました。
また、取締役会に議案が付議されるまでの社内プロセスが明確ではなく、決定に至る理由・経路が社内で共有されないまま意思決定が進むなど、取締役会運営が形骸化しておりました。
これらの意思決定プロセスの不透明性や取締役会の形式化が、シークエッジグループに関連する一連の不適切会計の根本的要因となっていたと認識しております。
③複雑なグループ会社構造
当社は事業規模に比して非常に多くの子会社・中間持株会社を抱えておりました(2024年10月期末で中間持株会社2社、事業子会社3社、直接事業を行わない法人3社)。
こうした多数の子会社・中間持株会社を抱えていることで、各子会社個社の会計や連結財務諸表作成時に複雑な論点を多く抱えることになり、バックオフィスが常に複雑かつ多くの業績には直接関係のない業務に携わることとなり、慢性的な人手不足かつ各種の会計論点について十分な検討が行われない体制となっておりました。
④会計監査人の独立性・中立性の不足
当社はUHY東京監査法人を2024年10月期までの会計監査人として任命しておりました。当会計監査法人はシークエッジグループを構成する全上場会社(株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ)の会計監査人を兼務しており、また業務執行社員も安河内明会計士と谷田修一会計士が当該上場会社全社を担当しておりました。
こうした体制の下で、シークエッジグループ全体で同一の監査法人が関与していたことにより、個別会社ごとの論点について十分に目配りしにくい面が生じていたものと認識しております。実際に暗号資産、特に流動性のないグループコイン(フィスココイン・ネクスコイン・カイカコイン・スケブコイン)の会計論点について当社現経営陣が把握している範囲では懸念事項等の通達は行われておりませんでした。
当社株主は、2025年4月30日開催の臨時株主総会においてシークエッジグループからの決別の意思を示しており、新たな取締役及び監査等委員が選任されております。新たな経営体制の下、取締役会をはじめとした各種機関の独立性及び組織運営における健全性確保のため、再発防止策に取り組んでおります。 また、当社は、持分比率の高い株主の数が限定的であることから、資本政策及びコーポレートガバナンスの安定性に影響が生じ得る状況にあります。このため、中長期的な視点に立った安定株主の獲得及び株主構成の安定化も、経営基盤強化の観点から重要な課題であると認識しております。
[収益基盤の確立]
当社単体の収益基盤の確立は喫緊の課題であります。収益基盤の構築に係る基本方針は「(1)経営の基本方針」に記載のとおりです。
現時点においては、事業の立上げ期にあることを踏まえ、顧客基盤及び案件獲得の継続性の確保、契約形態の工夫等による収益の安定化、及び提供体制の整備(プロジェクト管理及び品質確保を含む。)が、収益基盤確立に向けた主要な課題であると認識しております。
当社は、2025年6月より再開した「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を足がかりとして、早期の黒字化及び継続的な収益の確保を目指しております。
[財務面の課題]
財務面では、前経営体制下における事業譲渡等に関連して資産流出が生じたこと等により、当社グループの財務基盤は毀損しており、手元流動性の確保及び財務健全性の回復が重要な課題であると認識しております。
当社グループは、事業基盤の再構築を進める過程において、運転資金の確保に加え、事業開発及び体制整備に必要な資金を安定的に確保する必要があります。このため、収益力の改善(経常的な黒字化)を通じた内部資金創出の強化と併せて、資産回復の取組を推進し、財務基盤の立て直しを図ってまいります。
また、資金繰りの安定性を高める観点から、費用構造の見直し、予実管理の高度化、資金繰り計画及びキャッシュ・フロー管理の強化等を進め、資本効率及び資金の有効活用を徹底してまいります。
なお、資金調達の実現可能性、並びに訴訟費用等の発生可能性その他の財務上のリスクについては、「3[事業等のリスク]」に記載しております。
当社は、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、意思決定及び管理体制の実効性を高めるとともに、適時適切な情報開示及び説明責任の徹底に取り組んでまいります。本事案に関連する事項については、当社の事業基盤及び財務基盤の回復に直結する課題であることから、社内外の調査結果等を踏まえ、必要な法的対応を継続してまいります。
なお、本事案の概要及び当社の具体的な取組については、本項の「(3)対処すべき課題」及び「3[事業等のリスク]」並びに「4[コーポレート・ガバナンスの状況等]」に記載しております。
(1)経営の基本方針
当社は、ブロックチェーン技術が暗号資産の取引基盤にとどまらず、資産のトークン化、決済、清算・担保管理、流動性供給等の「実金融」領域へと応用範囲を拡大しつつあることを、重要な事業環境の変化として捉えております。国際的には、トークン化により発行・移転・決済を一体化し、クロスボーダーで流動性が集約されやすい構造が形成されつつあり、金融サービスの効率性向上と新たなユースケース創出の両面で進展が見られます。こうした潮流は、中央銀行・国際機関においても、クロスボーダー決済の高度化及び資本市場インフラの刷新に資する技術要素として整理されております。
ブロックチェーン上の金融は、スマートコントラクトにより取引ルールを透明に実装でき、複数のアプリケーションを組み合わせて新しい金融ユースケースを生み出しやすい特性(いわゆる「組み合わせ可能性」)を有しており、こうした特性から金融イノベーションの中心としての地位を確立しつつあります。例えば米国においては予測市場が大きな広がりを見せております。
国内においては、セキュリティトークン(電子記録移転権利)等を中心に制度整備及び市場形成が進む一方、海外で見られるような決済・担保・清算等を含む広範な金融インフラとしての実装は、なお途上にあると当社は認識しております。もっとも、政府はデジタル社会の実現に向けた計画を閣議決定し、社会全体のデジタル化を推進しており、当社はこれを中長期の追い風と捉えております。
当社においてはこのような事業環境認識のもと、ブロックチェーンの技術・ビジネスに精通した人材を多く有していること、そしてこれまで多くのブロックチェーンプロジェクトに関わり実現させてきた実績及び知見を強みとして、金融領域にブロックチェーンが急速に採用されている国際的な潮流を事業機会として積極的な事業展開及び株主価値の最大化に努めてまいります。
また、数あるブロックチェーンの中でも、当社グループはイーサリアムを金融インフラのスタンダードの本命として認識しております。イーサリアムは、他のブロックチェーンと比較しても高い処理性能を有し、運用面において高い分散性を備えていることから、中立性の高い金融インフラとしての利用が期待されるブロックチェーンです。また、現在も「10兆ドルの資産を載せられるブロックチェーン」という目標のもと、処理能力及び分散性の向上、利便性やセキュリティの強化に継続的に取り組んでおり、今後の発展が見込まれると考えております。
そのため当社は、イーサリアム及びその関連技術を中核とする技術・サービス提供及びデジタル資産戦略を推進し、持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを経営の基本方針とします。
当社は、過去の経営上の経緯により財務基盤及び事業基盤が毀損している状況を踏まえ、
①イーサリアム関連技術を基盤とした開発支援・コンサルティング(ブロックチェーン開発事業)による収益基盤の構築
②イーサリアム(ETH)を中核とするデジタルアセットトレジャリー(DAT)事業の推進による財務基盤の強化と当社の運用基盤を利用した安定的な収益基盤の構築
③事業基盤の回復に向けたグループ再編・資産回復の取組及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築検討
を段階的に進めてまいります。
①に関しては、積極的な営業活動を実施することでさらなる顧客拡大を進めており、すでに当社所属エンジニアの稼働率は高水準で推移している状況です。
②については、暗号資産トレジャリー事業の本格展開に先立ち、運用利率とリスク管理のバランスを検証し、運用体制を精緻化することを目的として、2025年12月26日付「イーサリアム(ETH)の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、20ETH(取得価格9,242,101円)の取得及び試験運用を開始しております。
③については「3[事業等のリスク]」においてその詳細を記載しておりますが、旧経営陣によって流出した事業・資産の回復を進めてまいります。
また、当社は国内外のイーサリアムやその関連技術に従事しているコミュニティとも密に連携し、国内におけるイーサリアムの採用拡大やその認知拡大に積極的に寄与していく方針です。
加えて、当社の強みであるブロックチェーンの技術面に関してもさらなる強化を進めております。今後ブロックチェーンの採用が広まるにつれ、ブロックチェーン上のプライバシー保護技術が必要不可欠になることから、2025年11月27日付「Kushim Labsの創設及びINTMAXとの提携について」のとおりイーサリアム上で動作するプライバシーを重視したレイヤー2関連技術「INTMAX」と提携することで、プライバシーにおける技術力・知見の強化を行っております。
これらを通じ、金融のグローバル化・オンチェーン化の進展に対応し、国内外の顧客に対する価値提供を拡大するとともに、日本におけるデジタル流動化の潮流において取り残されない市場形成に貢献することを目指してまいります。
数値目標及び年間計画については、暗号資産トレジャリー事業の推進に係る資金調達の進捗及び市場環境等により変動し得ることから、現時点では策定中であり、内容が具体化し開示が必要となる場合には、適時適切に公表いたします。
(2)経営環境
我が国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調にある一方、物価上昇が個人消費に及ぼす影響、米国の通商政策等を起点とする景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等に留意が必要であり、先行きの不確実性が継続しております。
また、人口減少に伴う人手不足の顕在化を受け、生産性向上に資する人材育成の重要性が高まっております。政府による働き方改革の推進に加え、経済産業省においてもスキルベースのデジタル人材育成等に関する検討及び施策整理が進められております。
当社グループが注力する暗号資産及びWeb3領域を取り巻く事業環境として、暗号資産市場はグローバルな金融環境、投資家のリスク選好及び規制動向等の影響を受けやすく、価格変動が大きい特性を有することから、事業運営及び財務戦略の両面で適切なリスク管理が求められます。
一方で、米国においては、2024年1月にビットコインの現物連動型ETF(ETP)の上場及び取引が承認され、暗号資産を直接保有せずに投資可能な手段が拡充したことで、投資家層の拡大及び機関投資家の関与が進展しております。さらに、2024年7月にはイーサリアムの現物ETFが取引開始に至っており、暗号資産関連商品のラインナップ拡大を通じて、市場参加者の裾野拡大及び流動性向上に資する可能性があります。
暗号資産の価格面だけではなく、金融領域においてブロックチェーンが積極的に採用される事例が急増しており、本格的にブロックチェーンが現実経済において利用される環境が整いつつあります。具体的な動向としては、伝統的金融機関・大手事業者によるオンチェーン化の実装が進んでおります。例えば、BlackRockは2024年3月、米ドル建て利回りの提供を目的とするトークン化ファンド(BUIDL)をパブリックブロックチェーン上で提供し、オンチェーンでの即時性・透明性を活用した商品設計を示しました。また、Franklin Templetonは、米国登録のマネーマーケットファンドにおいて、ブロックチェーンを用いた取引処理及び持分管理を行う枠組みを採用し、制度内での実装を継続しております。また米国では予測市場のPolymarketやKalshiが認可を取るなどブロックチェーンベースの新たな金融領域が市民権を得ており、イノベーションが生まれやすい空間となっております。
国内制度面では、Web3推進の観点から環境整備が継続しており、法人が保有する暗号資産の評価に関しては、特定譲渡制限付暗号資産等の評価方法の取扱いが整理されるなど、税務上の制度運用が整備されております。また、暗号資産取引に係る税制については、金融庁の税制改正要望において、投資家保護のための必要な法整備と併せて分離課税の導入を含む見直し、及び暗号資産ETFの組成を可能とするための検討が示されており、今後の制度動向が市場環境に影響を与える可能性があります。
加えて、規制面では、暗号資産に係る規律の枠組みについて、現行の資金決済法を中心とする位置付けを見直し、金融商品取引法の枠組みにおいて必要な規律を整備する方向性(インサイダー取引規制等を含む)が、金融庁の検討資料及びワーキング・グループの報告等で示されており、今後の法令改正の動向を注視する必要があります。
国内における金融領域におけるブロックチェーンの採用は一部のセキュリティトークンなどまだ事例は少ないものの、2025年の1月5日の東京証券取引所の大発表会において片山さつき財務相が「デジタル資産が日本の成長戦略の核となり得る」という認識を示した事例もあり、国内でもブロックチェーンの採用が急増する可能性があると認識しております。
このような経営環境の下、当社グループは、暗号資産及びWeb3領域で培った知見・技術力を基盤として、制度動向及び市場動向を注視しつつ、当社の事業機会の獲得並びに企業価値の向上に努めてまいります。
(2)対処すべき課題
[子会社の経営支配権及び流出資産の回復]
当社は現在、全ての事業子会社について実質的な経営支配権を喪失している状況にあり、その回復及び関連する資産の回収が、事業上の重要課題であると認識しております。
2025年1月1日時点の当社経営陣(元代表取締役会長 中川博貴、元代表取締役社長 伊藤大介、元取締役松崎祐之ら、当時の経営会議における主要な意思決定者。以下「旧経営陣」といいます。)は、2025年1月に開催される予定であった定時株主総会を延期し、その前後に主要子会社をはじめとする当社の多数の財産が流出しています。
その一環として、2025年9月1日付「株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Zaif等に係る係争にお知らせ」で公表したとおり、当社の旧経営陣は、2025年2月3日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動(株式譲渡)および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」のとおり(同年8月27日付「調査者からの調査報告書(中間報告)の受領について」に添付された調査者の中間報告書も御覧ください。)、
①当社のカイカFHDに対する借入金について、自ら期限の利益を放棄し、さらに、当社が保有していた弁済原資(現預金や上場株式)を流出させた上で、当社子会社のZEDHD(現:株式会社ネクスデジタルグループ、以下「ZEDHD」といいます。)の株式を譲渡することによる返済(代物弁済。以下「本件代物弁済」といいます。)によりZEDHD及びその配下の全事業子会社(株式会社Zaif(以下「Zaif」といいます。)・チューリンガム株式会社・Digital Credence Technologies Ltd.・株式会社クシムソフト(現:株式会社ネクスソフト。以下「ネクスソフト」といいます。)・株式会社web3テクノロジーズ)が流出したことをはじめとして、
②当社を代表して、2025年1月24日、ZEDHDをカイカFHDに対して譲渡する直前に、当社からZEDHDに対して無担保・弁済期を10年後(2035年1月23日)として3.2億円を貸し付け、
③当社が2024年1月11日にZEDHDに対して弁済期を2年後(2026年1月10日)として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後(2034年1月10日)に変更し、
④当社が2024年4月25日にZEDHDに対して弁済期を2年後(2026年4月24日)として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後(2034年4月24日)に変更し、
⑤当社が2024年11月1日に取得したZEDHDに対して有していた2.9億円の貸付金について2025年2月3日に弁済期を10年後(2034年4月24日)に変更し、
⑥当社がカイカFHDに対して有していた10.28億円の劣後債権を、2025年2月3日に1円で譲渡し、
⑦当社が保有していた上場株式3銘柄(株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ)の株式を2025年1月27日にweb3テクノロジーズに約8.32億円で譲渡しつつ、うち8億円の譲渡代金については未決済のまま弁済期を10年後(2035年1月26日)にし、
⑧当社が2022年9月26日にチューリンガムに対して弁済期を5年後(2027年9月30日)として貸し付けた1.1億円について、2025年2月3日に社内における適正手続を経ずに、当時代表取締役であった田中遼の名義を承諾なく印章を利用して弁済期を10年後(2035年1月31日)に変更し、
⑨当社の子会社である株式会社クシムインサイト(以下「クシムインサイト」という。)を代表して、2024年12月20日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後(2034年12月20日)として0.5億円を送金し、2025年1月27日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後(2035年1月26日)として0.7億円を送金し、
⑩当社の子会社であるクシムインサイトを代表して、2025年1月27日、web3テクノロジーズに対して無担保・弁済期を10年後(2035年1月26日)として0.4億円を送金
するなど、様々な資金が流出しました。
一連の不正な取引を受けて、旧経営陣は裁判所決定により解任され、経営交代に至りました。会社法316条1項に基づく調査者による中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論付けております。
当社は、上記①に関して、2025年8月19日付「議決権行使許容・禁止の仮処分の申立て及び新株発行無効等の訴えの提起のお知らせ」で公表したとおり、2025年8月19日、ZEDHD、カイカFHD、ネクスグループを被告として当社の関与なくZEDHDが発行した株式について新株発行無効等請求を求める訴えを提起しました。
当社は、今後、この第1訴訟でZEDHDの株主権に関して争ってまいる予定です。
さらに、流出した資産等を取り戻すべく、第1訴訟に加えて、②から⑩までに関して、旧経営陣のほか、株式会社ネクスグループ、株式会社ネクスデジタルグループ(旧:株式会社ZEDホールディングス)、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社チューリンガム、株式会社ネクスソフトに対して合計約33億円を請求する訴訟を提起しました。
なお、財務面でも、前経営体制下における事業譲渡等に関連して資産流出が生じたこと等により、財務健全性が低下している状況にあると認識しております。加えて、当該取引等に係る訴訟関連費用等、今後の支出負担が見込まれます。
[コーポレート・ガバナンスの再構築]
当社は、2025年度に発生した経営陣の移行に伴い、旧経営体制下で課題の多かったガバナンス体制の再構築に努めております。
過年度のフィスココイン評価損失過少計上等による不適正会計に伴う有価証券報告書の虚偽記載に対して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する1,200万円の課徴金納付命令を発出するように勧告が行われたことを受け、以下のガバナンス上の問題が明らかになりました。
①当社の取締役会の独立性が確保されておらず、シークエッジグループと称する企業集団の経済合理性を追及する体制になっていたこと
当社の旧経営陣(東京地方裁判所により2025年4月1日付にて解任)は、株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ等を構成企業としたシークエッジグループと称する企業集団の取締役及び監査等委員を複数兼任(過去における取締役・監査等委員就任及び子会社における取締役就任を含む)しており、非常に密接な関係にある中で、当社の取締役としての忠実義務、善管注意義務、競業避止義務を軽視し、シークエッジグループの利益確保を行動指針としておりました。
こうした背景から当社においてはシークエッジグループに所属する上場会社及び未上場関連法人との契約において他社との契約に比べ十分な検討が行われず、表面的なデューデリジェンスや評価算定に留めるケースがほとんどであり、こうした不適切会計の温床となりうる状況でした。
②取締役会における不透明な意思決定
上記①のように、当社においてはシークエッジグループ各社との取引において十分な検討が行われないケースが大部分となっていました。特に、ZEDHDの買収のように重要性の高い案件であっても、取締役会における質疑や議論が十分に行われず、議案が形式的に可決される状況が認められました。
また、取締役会に議案が付議されるまでの社内プロセスが明確ではなく、決定に至る理由・経路が社内で共有されないまま意思決定が進むなど、取締役会運営が形骸化しておりました。
これらの意思決定プロセスの不透明性や取締役会の形式化が、シークエッジグループに関連する一連の不適切会計の根本的要因となっていたと認識しております。
③複雑なグループ会社構造
当社は事業規模に比して非常に多くの子会社・中間持株会社を抱えておりました(2024年10月期末で中間持株会社2社、事業子会社3社、直接事業を行わない法人3社)。
こうした多数の子会社・中間持株会社を抱えていることで、各子会社個社の会計や連結財務諸表作成時に複雑な論点を多く抱えることになり、バックオフィスが常に複雑かつ多くの業績には直接関係のない業務に携わることとなり、慢性的な人手不足かつ各種の会計論点について十分な検討が行われない体制となっておりました。
④会計監査人の独立性・中立性の不足
当社はUHY東京監査法人を2024年10月期までの会計監査人として任命しておりました。当会計監査法人はシークエッジグループを構成する全上場会社(株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ)の会計監査人を兼務しており、また業務執行社員も安河内明会計士と谷田修一会計士が当該上場会社全社を担当しておりました。
こうした体制の下で、シークエッジグループ全体で同一の監査法人が関与していたことにより、個別会社ごとの論点について十分に目配りしにくい面が生じていたものと認識しております。実際に暗号資産、特に流動性のないグループコイン(フィスココイン・ネクスコイン・カイカコイン・スケブコイン)の会計論点について当社現経営陣が把握している範囲では懸念事項等の通達は行われておりませんでした。
当社株主は、2025年4月30日開催の臨時株主総会においてシークエッジグループからの決別の意思を示しており、新たな取締役及び監査等委員が選任されております。新たな経営体制の下、取締役会をはじめとした各種機関の独立性及び組織運営における健全性確保のため、再発防止策に取り組んでおります。 また、当社は、持分比率の高い株主の数が限定的であることから、資本政策及びコーポレートガバナンスの安定性に影響が生じ得る状況にあります。このため、中長期的な視点に立った安定株主の獲得及び株主構成の安定化も、経営基盤強化の観点から重要な課題であると認識しております。
[収益基盤の確立]
当社単体の収益基盤の確立は喫緊の課題であります。収益基盤の構築に係る基本方針は「(1)経営の基本方針」に記載のとおりです。
現時点においては、事業の立上げ期にあることを踏まえ、顧客基盤及び案件獲得の継続性の確保、契約形態の工夫等による収益の安定化、及び提供体制の整備(プロジェクト管理及び品質確保を含む。)が、収益基盤確立に向けた主要な課題であると認識しております。
当社は、2025年6月より再開した「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を足がかりとして、早期の黒字化及び継続的な収益の確保を目指しております。
[財務面の課題]
財務面では、前経営体制下における事業譲渡等に関連して資産流出が生じたこと等により、当社グループの財務基盤は毀損しており、手元流動性の確保及び財務健全性の回復が重要な課題であると認識しております。
当社グループは、事業基盤の再構築を進める過程において、運転資金の確保に加え、事業開発及び体制整備に必要な資金を安定的に確保する必要があります。このため、収益力の改善(経常的な黒字化)を通じた内部資金創出の強化と併せて、資産回復の取組を推進し、財務基盤の立て直しを図ってまいります。
また、資金繰りの安定性を高める観点から、費用構造の見直し、予実管理の高度化、資金繰り計画及びキャッシュ・フロー管理の強化等を進め、資本効率及び資金の有効活用を徹底してまいります。
なお、資金調達の実現可能性、並びに訴訟費用等の発生可能性その他の財務上のリスクについては、「3[事業等のリスク]」に記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
