四半期報告書-第31期第2四半期(令和3年11月1日-令和4年1月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2021年12月23日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名 当社従業員 2名 当社子会社取締役 16名
新株予約権の数(個)※ (注)1	9,900
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ (注)2	普通株式 990,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ (注)3	151
新株予約権の行使期間※	自 2024年1月5日 至 2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 151 資本組入額 76
新株予約権の行使の条件※	権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社の子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、新株予約権者が任期満了により退任した場合及び定年により退職した場合は、新株予約権を行使することができるものとします。また、新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合及び当社又は当社子会社に適用のある法令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でないと当社取締役会が判断した場合には、その権利を行使することはできないものとします。 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

※ 新株予約権の発行時(2022年1月5日)における内容を記載しております。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる普通株式数は100株とします。
2 新株予約権割当日(以下、割当日という)後、当社が、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割または併合の比率

また、当社は、上記のほか合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数を調整できるものとします。
3 割当日後、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により
生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の
処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1
株当たり処分金額」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又
は株式移転を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行う
ものとします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編対象会社の株式の1株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権1個の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約承認の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとします。