社債

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
1 下記第④号2に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

2022/01/28 15:53

#2 事業等のリスク

(8)金融商品について
金融商品取引事業においては、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。
また、取引先企業等に対して短期貸付、長期貸付及び社債の引受を行っております。 カバード・ワラント負債は、原資産価格の変動の影響を受けるので、時にはヘッジ取引を行なっても、損失を被ることがあります。

2022/01/28 15:53

#3 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは2016年にフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産に注力してまいりました。2016年4月に株式会社カイカエクスチェンジ(当時の商号は株式会社フィスコ・コイン、その後株式移転により株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を取得)へ資本参加し、2018年9月には、テックビューロ株式会社が当時運営していた暗号資産交換所「Zaif」における暗号資産の不正流出事件を受け、当該システムの改善に関し、当社グループが全面的に技術支援を行いました。その後、2018年10月に株式会社カイカエクスチェンジ(当時の商号は株式会社フィスコ仮想通貨取引所)によるZaif事業の事業譲渡の原資として、株式会社フィスコおよび株式会社ネクスグループと同時に株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(当時の商号は株式会社フィスコデジタルアセットグループ)が発行する無担保転換社債型新株予約権付社債を引受け、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスとの資本・業務提携を締結しました。2018年12月には当該無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を行い株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを当社の持分法適用関連会社とし、人的交流および資金協力を含め関係性を強化してまいりました。
しかしながら、現在のように暗号資産市場が活発化し、より迅速な経営判断が必要とされる環境下においては、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスが持分法適用関連会社の状態では限界があることから、存分にシナジーを発揮する域には到達できていない状況でありました。

2022/01/28 15:53

#4 有価証券関係、連結財務諸表（連結）

3 減損処理を行った有価証券
有価証券については、当連結会計年度において151,437千円(その他有価証券の社債150,000千円、株式1,437千円)の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価の取得原価に対する下落率が50%以上の銘柄については全て減損処理を行い、30%以上50%未満の銘柄については時価の回復可能性を検討した上で減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、個別に回復可能性を検討し、回復可能性のないものについて減損処理を行っております。

2022/01/28 15:53

#5 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

当社は、2020年9月30日付「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」及び2020年12月18日付「ファンドへの出資(子会社の異動)及びライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て) により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途⑧運転資金(金額:1,552百万円、支出予定時期:未定)の一部を変更しました。
当初の調達想定額を上回った1,552百万円については運転資金に充当するとしておりましたが、当社の持分法適用関連会社である、株式会社Zaif Holdings(旧商号:株式会社フィスコデジタルアセットグループ)が発行する、無担保普通社債400百万円(以下、「本社債」といいます。)の引受に充当することといたしました。株式会社Zaif Holdingsは、子会社に暗号資産交換業を営む株式会社Zaif(旧商号:フィスコ仮想通貨取引所)を有し、暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発などの事業を営んでおります。株式会社Zaif Holdingsが本社債の発行で得た資金は、株式会社Zaifの増資に充当いたします。株式会社Zaif Holdingsは、2020年8月31日付「株式会社フィスコ仮想通貨取引所に対する業務改善命令の報告終了に関するおしらせ」のとおり、業務改善命令の報告が終了し、今後新たな商品開発、サービス展開による事業拡大のため第一種金融商品取引業(以下、「第一種金商業」といいます。)の登録を目指しております。第一種金商業の登録には、顧客保護の観点からより一層の自己資本の充実が求められますが、本増資により株式会社Zaifは第一種金商業の登録に必要な自己資本規制比率を確保する予定です。当社としては、株式会社Zaifが第一種金商業の登録を行うことで、株式会社Zaifが扱える商品、サービスの幅が広がりZaifグループの事業拡大が期待できます。また、当社子会社であり暗号資産関連の金融商品開発に注力しているeワラント証券株式会社(以下、「eワラント証券」といいます。)と暗号資産交換業者であり約40万もの顧客口座を有する株式会社Zaifとの連携を強化することで、eワラント証券の取引高が拡大することにより当社セグメントの金融商品取引事業の事業拡大が加速し、当社グループが目指すIT金融企業として、売上拡大に大きく寄与すると考えております。さらに当社は株主のみならず債権者としても今後一層株式会社Zaif Holdingsへの関与を強め、相互の事業連携強化を通じて、それぞれの事業拡大を目指してまいります。
また、当社グループは、新しい金融資産である暗号資産、普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化等、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した「IT金融企業」として、「ITサービス」および「金融サービス」を展開しております。当社の子会社であるeワラント証券は、「金融サービス」の分野において、当社グループの中心企業としての役割を担っております。このたび、当社はeワラント証券とともに、国内外の暗号資産、主に有望なDeFi※1案件への投資を迅速に実行していくために、暗号資産ファンドへ出資いたします。また、アートへの投資を行うとともに、出口戦略として一般的な相対での売却の他にNFT※2の仕組みを活用した売却も視野に入れた、「アートファンド」へ出資いたします。なお、NFTのシステムは、当社子会社の株式会社CAICAテクノロジーズが開発するブロックチェーンプラットフォームを利用する予定です。このブロックチェーンプラットフォームは、アート以外にも活用可能な汎用的なNFT基盤を提供いたします。これらの出資を通じて新たなノウハウを吸収し、「IT金融のさらなる深化」を図ってまいります。

2022/01/28 15:53

#6 社債明細表、連結財務諸表（連結）

【社債明細表】

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#7 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

2020年12月、当社の100%子会社であるカイカ証券株式会社(旧商号:eワラント証券株式会社、以下「カイカ証券」といいます。)とともに、国内外の暗号資産、主に有望なDeFi※1案件への投資を迅速に実行していくために、暗号資産及び暗号資産デリバティブへの投資を行うEWC匿名組合の運営する「暗号資産ファンド」に出資いたしました。また、アートへの投資を行うとともに、出口戦略として一般的な相対での売却の他にNFT※2の仕組みを活用した売却も視野に入れた、EWA匿名組合の運営する「アートファンド」に出資いたしました。EWC匿名組合、EWA匿名組合は当社の連結子会社に該当いたします。なお、NFTのシステムは、当社子会社の株式会社CAICAテクノロジーズ(以下「CAICAテクノロジーズ」といいます。)が開発するブロックチェーンプラットフォームを利用します。
2021年3月、株式(上場、未上場)、社債(上場、未上場)等への投資を行うCK戦略投資事業有限責任組合に出資し、第3四半期連結会計期間より、同ファンドを連結子会社といたしました。
同じく2021年3月、持分法適用関連会社であった株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号:株式会社Zaif Holdings、以下「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。)が第三者割当により発行する普通株式(DESを含む)の引受けを行うとともに同社の株式を取得し連結子会社化いたしました。これに伴いカイカエクスチェンジホールディングスの子会社である株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif、以下「カイカエクスチェンジ」といいます。)及び株式会社カイカキャピタル(旧商号:株式会社Zaif Capital、以下「カイカキャピタル」といいます。)を連結子会社化いたしました。さらに、2021年8月、株式交付によりカイカエクスチェンジホールディングスの株式を追加取得し、83.76%を保有いたしました。

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#8 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。

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#9 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しておりますが、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク

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#10 非連結子会社及び関連会社の株式及び社債等（連結）

※1 非連結子会社及び関連会社に対するものが次のとおり含まれております。

	前連結会計年度(2020年10月31日)		当連結会計年度(2021年10月31日)
投資有価証券(株式)	3,129,171	千円	4,835	千円
投資有価証券(社債)	1,550,000		―

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