有価証券報告書-第33期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号:株式会社Zaif Holdings)
株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif)
株式会社カイカキャピタル(旧商号:株式会社Zaif Capital)
事業の内容:暗号資産の取引所運営、仲介、ファイナンス、暗号資産を利用した金融派生商品の開発、暗号資産の取引所運営に関するシステムの開発・販売およびコンサルティング、その他の暗号資産の一般サービス等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは2016年にフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産に注力してまいりました。2016年4月に株式会社カイカエクスチェンジ(当時の商号は株式会社フィスコ・コイン、その後株式移転により株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を取得)へ資本参加し、2018年9月には、テックビューロ株式会社が当時運営していた暗号資産交換所「Zaif」における暗号資産の不正流出事件を受け、当該システムの改善に関し、当社グループが全面的に技術支援を行いました。その後、2018年10月に株式会社カイカエクスチェンジ(当時の商号は株式会社フィスコ仮想通貨取引所)によるZaif事業の事業譲渡の原資として、株式会社フィスコおよび株式会社ネクスグループと同時に株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(当時の商号は株式会社フィスコデジタルアセットグループ)が発行する無担保転換社債型新株予約権付社債を引受け、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスとの資本・業務提携を締結しました。2018年12月には当該無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を行い株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを当社の持分法適用関連会社とし、人的交流および資金協力を含め関係性を強化してまいりました。
しかしながら、現在のように暗号資産市場が活発化し、より迅速な経営判断が必要とされる環境下においては、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスが持分法適用関連会社の状態では限界があることから、存分にシナジーを発揮する域には到達できていない状況でありました。
株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは現在、元親会社であり筆頭株主である株式会社フィスコが経営を主導しております。一方で当社グループも資金面、システム面での支援を担ってまいりました。このような状況の中、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスへの影響力が大きくなった当社が株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式のシェアを上げ、当社が親会社となり、経営もフィスコ主導ではなく、当社が主導的に行う事で、当社が持つシステム構築能力やeワラント証券という金融機能を最大限投入出来る等、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスのポテンシャルを最大限生かすことが出来ると考え、当社グループの迅速な経営判断をする上でも望ましいとの結論に至りました。
当社グループは現在、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させております。金融商品を企画・開発・組成・販売するeワラントグループ、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するカイカエクスチェンジグループ、そして50年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社CAICAテクノロジーズの3本柱の体制を構築しました。新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業を実現するためには、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの連結子会社化は必要不可欠であると考えました。また、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを連結子会社化することにより経営の迅速化を実現し、同時に実施する第三者割当増資(デット・エクイティ・スワップを含む)により同社の財務基盤を強化することで、暗号資産関連ビジネスの更なる売上拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2021年3月15日(株式取得日)
2021年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
⑤ 結合後企業の名称
2021年11月1日付で、「① 被取得企業の名称及びその事業の内容」に記載のとおり、変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 23.2%
企業結合日に追加取得する議決権比率 17.5%
取得後の議決権比率 40.7%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
同社株式の追加取得によりその議決権の40.7%を保有したこと、及び同社の取締役会における当社グループ側の構成員が過半を占めることとなり、実質支配力基準に基づいて同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としているため、2021年4月1日～2021年10月31日までの業績を連結しておりま
す。なお、被取得企業は当社の持分法適用関連会社であったため、2020年10月1日から2021年3月31日までの
業績を持分法による投資損益として計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価 3,905百万円
追加取得に伴い支出した現金 2,157百万円
追加取得に伴い現物出資した社債券 1,550百万円 取得原価 7,612百万円
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が1,379百万円発生しております。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー及びデューデリジェンス費用 29,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
6,799百万円
② 発生原因
取得原価が、企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
17年間にわたる均等償却
なお、のれんの一部について回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	118,733,704千円
固定資産	122,276
資産合計	118,855,980
流動負債	116,861,384
負債合計	116,861,384

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,092,174千円
営業利益 371,499千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式交付による企業結合)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを株式交付子会社とする株式交付を実施することを決議し、2021年7月30日開催の臨時株主総会において承認され、2021年8月31日に本株式交付の効力が発生しました。
1.本株式交付の概要
(1)株式交付子会社の名称および事業の内容
株式交付子会社の名称 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
事業の内容 暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる
当該会社の経営管理
(2)本株式交付の目的
当社は2021年3月15日付「株式の取得(連結子会社化)完了に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を取得するとともに、当社より株式会社カイカエクスチェンジホールディングスに対して代表取締役2名を取締役として派遣したことに伴い実質支配力基準により株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを当社の連結子会社といたしました。前回の株式取得においては子会社化を優先し、実質支配力基準による子会社化に必要な議決権比率として40%超の取得としておりましたが、この度株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式の過半数以上の取得を目指しました。これは、連結業績への寄与のみならず、一層の意思決定の迅速化を狙うものであります。
また、2021年4月20日付「第三者割当による行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の発行に関するお知らせ」にて約39億円の資金調達を行う予定を開示しました。当該資金調達の使途は、Zaifの次世代システム開発費、Zaifの内部管理態勢強化、当社グループ全体のリブランディング、株式会社カイカキャピタルにおける暗号資産運用資金などに充当する予定であります。CAICAグループ全体の総合力を結集させていくことが今後の企業価値を最大化するにあたって最善であり、グループ経営の効率化を更に進めていく必要があるとの結論に至り、株式交付による株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式の追加取得の手法を取ることにしました。
(3)本株式交付の効力発生日
2021年8月31日
(4)本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを株式交付子会社とする株式交付
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
2.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 普通株式 8,397,258千円
取得原価 8,397,258千円
(2)株式交付に係る割当の内容

	当社 (株式交付親会社)	株式会社カイカエクスチェンジ ホールディングス (株式交付子会社)
本株式交付に係る割当比率	1	2,558.14
本株式交付により交付する株式数	当社普通株式:41,163,030株

(注)1.当社は、本株式交付の株式交付比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびに株式
会社カイカエクスチェンジホールディングスから独立した第三者機関に株式交付比率の算定を依頼しており
ます。
(注)2.本株式交付により交付する株式数
当社は、本株式交付に際して、当社普通株式41,163,030株を、当社がZaifHDの発行済株式を取得する時点の
直前時の株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式交付申込株主に対して割当交付したもので
あり、交付するに際し、新たに普通株式を発行しました。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 41,986千円
3.実施する会計処理の概要
本株式交付は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しました。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分比率に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
749,772千円