有価証券報告書-第31期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
<アイスタディ株式会社>1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
アイスタディ株式会社
HRテクノロジー事業
(2) 企業結合を行った理由
当社グループはアイスタディ株式会社(以下、「アイスタディ」といいます。)を連結子会社化することにより、アイスタディに対してより機密性の高いノウハウを提供し、アイスタディがこれらのノウハウに基づき当社グループ社内向けの教育コンテンツを作成し提供することで、アイスタディは当社グループのノウハウを活用してシステムに関する専門分野における付加価値の高い教育コンテンツを作成し、アイスタディの顧客に販売することで「LMS」事業の拡大が期待でき、当社グループは当社グループの技術者の育成を加速させることが可能と考えております。
またアイスタディの「育成型人材紹介事業」により、当社グループが求めるスキルにあわせて、募集した人材に教育研修を行い、研修を修了した人材を評価し、当社グループに紹介することで、当該事業を軌道にのせることができ、当社グループはブロックチェーン技術者を効率よく獲得でき、収益拡大につながると考えております。
(3) 企業結合日
2019年4月17日(みなし取得日 2019年4月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合の直前に所有していた議決権比率 19.9%
企業結合日に取得した議決権比率 37.1%
取得後の議決権比率 57.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月30日をみなし取得日としているため、当社が子会社化した連結子会社の7ヵ月間(2019年4月1日～2019年10月31日)の損益を連結しております。
3 被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内容

企業結合日直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価		673,200千円
取得の対価	現金	1,253,750千円
取得原価		1,926,950千円

4 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 5,388千円
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 25,030千円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,120,475千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却いたします。なお償却期間については10年であります。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,337,564千円
固定資産	317,112
資産合計	1,654,677
流動負債	240,129
負債合計	240,129

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
<フィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合>1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
フィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合
投資事業
(2) 企業結合を行った理由
2019年4月17日付でアイスタディを当社の連結子会社化したことに伴い、当社及びアイスタディが共に出資しているフィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合への合計出資比率が85.7%になったことから、当社はフィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合を持分法適用関連会社から連結子会社としました。
(3) 企業結合日
2019年4月17日(みなし取得日 2019年4月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合の直前に所有していた出資比率 42.9%
企業結合日に取得した出資比率 42.9%
取得後の出資比率 85.7%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてアイスタディ株式を取得したことにより、被取得企業の合計出資比率が85.7%になったためであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月30日をみなし取得日としているため、当社が子会社化した連結子会社の6ヵ月間(2019年5月1日～2019年10月31日)の損益を連結しております。
3 被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に所有していた出資の企業結合日における時価		148,042千円
企業結合日に追加取得した出資持分の時価		148,042千円
取得原価		296,084千円

4 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	345,770千円
資産合計	345,770
流動負債	338
負債合計	338

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
<株式会社エイム・ソフト>1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
株式会社エイム・ソフト(以下、「エイム・ソフト」といいます。)
コンピュータシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務
これに従いまして、エイム・ソフトの子会社である株式会社ネクストエッジも、アイスタディの完全子会社となりました。
(2) 企業結合を行った主な理由
アイスタディがエイム・ソフトを取得した主な理由は、業界全体が IT 技術者不足にある中、グループ企業である株式会社カイカと業務提携先企業へのシステム開発の人的リソースの提供手段としての役割も果たし、グループの技術基盤強化にも貢献していくことにもつながると確信している点、ひいては、両社の企業価値の向上につながるとの考えに至った点であります。
(3) 企業結合日
2019年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
57.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
アイスタディが現金を対価として株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月30日をみなし取得日とし、当連結会計年度は被取得企業の貸借対照表のみ連結しているため、連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

326,000千円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等 41,887千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
273,721千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
アイスタディが資本業務提携をすることから生じる超過収益力であります。
具体的には、今回の株式取得により、エイム・ソフトは従来のシステム開発事業を堅実に成長させつつ、かつ、アイスタディが展開する iStudy ACADEMY にて AI やブロックチェーン、IoT などに関連する高度 IT 人材向けコースを受講したエンジニアを採用し、実践経験を積ませ、高度 IT人材のシステム開発事業へと事業拡大を図ることが可能となります。また、エイム・ソフトの完全子会社である株式会社ネクストエッジが展開するフリーランス中心の ITエンジニア紹介事業においても、iStudy ACADEMY が提供する高度 IT 教育プログラムによるスキルアップが期待され、より専門性の高いサービス提供に資すると考えております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	204,350千円
固定資産	70,062
資産合計	274,413
流動負債	146,871
固定負債	75,263
負債合計	222,134

7 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
事業分離
(子会社株式の売却)
1 事業分離の概要
(1) 子会社の名称及び事業の内容
株式会社ネクス・ソリューションズ
情報システム事業
(2) 事業分離を行った主な理由
株式会社ネクス・ソリューションズはこれまで、当社連結売上・利益への貢献、両社の営業網の活用等の一定のシナジー成果はあったものの、既存顧客からの受注が好調であったことから技術者の不足が常態化しており、当社グループが現在注力しているブロックチェーン等のフィンテック分野に充分な技術者を配分できず、フィンテック分野におけるシナジーは発揮しきれていない状況でありました。
当社グループが事業を展開する国内ITサービス市場は2020年のオリンピックによる支出拡大効果は見込まれるも2021年は反動減となり、2018年～2023年の年間平均成長率は1.3%で推移するとの予測※もあり、今後大きな伸びは期待できないと考えております。今後、当社グループが継続的かつ安定的な成長を図るための第2の柱として、経営資源をフィンテック分野に集中し、企業価値の向上を図りたい考え、フィンテック分野を取り巻く環境の著しい変化とその成長速度に適応すべく、 株式会社ネクス・ソリューションズを譲渡することを決断いたしました。
※ 出典:IDC Japan 株式会社 国内ITサービス市場予測
(3) 事業分離日
2019年9月2日
(4) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 10,813千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	757,960千円
固定資産	653,351
資産合計	1,411,311
流動負債	422,879
固定負債	340,937
負債合計	763,816

(3) 会計処理
連結上帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。
3 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
情報サービス事業
4 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	2,053,871千円
営業損失	△68,704