有価証券報告書-第37期(2024/11/01-2025/10/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年7月8日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ネクス(以下「ネクス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、当社及びネクスとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。また、本株式交換は、2025年10月9日開催の当社の臨時株主総会及び2025年10月9日開催のネクスの臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を得て、2025年10月16日付で本株式交換を実施いたしました。なお、2025年10月29日付でネクスの株式を非支配株主へ一部売却しておりますが、これによる連結の範囲に変更はございません。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネクス
事業の内容 各種無線方式を適用した通信機器の開発・販売
上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービス
(2) 企業結合を行った主な理由
当社はネクスを完全子会社化するにあたり、現金での取得ではなく株式交換の手法を選択いたしました。これは主に資金調達の負担を軽減し、手元資金を留保することで、今後の迅速な成長投資やM&A資金に備えるものです。
当社グループは、金融業界向けを主とした銀行の決済システムや勘定システム開発、損保の顧客情報管理システム開発、暗号資産交換所に関するシステム開発などを行う「ITサービス事業」のほか、Web3ビジネスの拡大などに取り組む「金融サービス事業」を展開しております。高い信頼性や処理能力などが求められる金融業界向けのシステム開発や暗号資産交換所の運営経験などを通して蓄積してきた技術やノウハウなどに強みがあり、ブロックチェーン技術を活用した分野を戦略的注力分野に位置付けております。現在、自社発行の暗号資産であるカイカコインのサービス拡充や保有者拡大、流通促進を目指す暗号資産関連ビジネスや、Web3を活用した事業拡大を進めております。具体的にはNFT販売所「Zaif INO」の運営や「Zaif INO」でのカイカコイン利用の実績に加え、様々な分野で将来性が期待されているNFTにおいては、NFT(デジタル応援証明書)を購入することで漫画家の出版活動を支えるNFT漫画プロジェクトを実施しています。
また、ネクスは、NVIDIA製品を組み込んだエッジAI端末の開発・販売も行うなど、IoT機器、通信インフラ、エッジコンピューティングに関する高度な技術と実績を有しております。
当社としては、第4次産業革命の進展に伴い、AI、IoT、ブロックチェーンなどの先端技術を活用した産業構造の変革が加速する中、ネクスの有する技術を当社グループが保有するブロックチェーン、AI、セキュリティ等の先端技術と合わせ、第4次産業革命の重要技術をフルラインナップで備えることとなり、これにより、分散型技術とリアルデバイスを融合した新たなサービスの創出が可能となり、社会全体のデジタルトランスフォーメーション(DX)を加速する包括的なソリューションの提供を現実のものとできると考え、当社グループの中長期的な成長と社会的価値の創出を実現するため、ネクスの完全子会社化を決定いたしました。
(3) 企業結合日
株式取得日 2025年10月16日
株式交換日 2025年10月16日
みなし取得日 2025年10月31日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称 株式会社ネクス
(6) 取得する議決権比率
株式交換により取得した議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社がネクスの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年10月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	1,454,908千円
取得原価		1,454,908千円

4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
ネクスの普通株式1株に対して、当社の普通株式571株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
公平性・妥当性を確保するため、当社及びネクスから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に当社及びネクスの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼し、算定書を取得いたしました。
(3) 交付した株式数
普通株式 14,846,000株
5 主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等

8,481千円

6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 705,148千円
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったことにより発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
のれん発生時に全額減損損失を計上しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	803,371千円
固定資産	32,513千円
資産合計	835,885千円
流動負債	83,709千円
固定負債	2,416千円
負債合計	86,125千円

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 347,295千円
営業利益 △217,433千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。