有価証券報告書-第33期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(株式取得による企業結合)
当社は2021年2月25日開催の取締役会において、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させるため、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号:株式会社Zaif Holdings)を連結子会社化することにより、迅速な経営判断をすることを目的として、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの2021年3月15日に株式を取得することを決議しました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項の(企業結合等関係)、(取得による企業結合)」をご参照ください。
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年4月20日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の発行を決議し、2021年5月6日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況の③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。
(株式交付)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを株式交付子会社とする株式交付を実施することを決議し、2021年7月30日開催の臨時株主総会に上程することを決議しました。同株主総会で承認されたことにより、2021年8月31日を効力発生日として本株式交付を実施いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項の(企業結合等関係)、(株式交付による企業結合)」をご参照ください。
(会社分割)
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、会社分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により、2021年11月1日を効力発生日として中間持株会社を設立しました。本会社分割は、2021年7月30日開催の当社臨時株主総会において承認されております。
1.会社分割による中間持株会社設立の目的
当社グループは現在、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させており、金融商品を企画・ 開発・組成・販売するeワラントグループ、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifグループ、そして 50年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社CAICAテクノロジーズ(以下「CAICAテクノロジーズ」といいます。)の3本柱の体制を構築いたしました。新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業グループとなることを目指しております。
この度、eワラントグループ及びZaifグループが担う「金融サービス事業」の効率的な経営及び事業の早期拡大を目的として、会社分割により「金融サービス事業」を統括する中間持株会社「株式会社カイカフィナンシャルホールディングス」(以下「中間持株会社」といいます。)を設立することといたしました。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
臨時株主総会基準日公告日 2021年6月9日
株主総会付議承認取締役会決議日 2021年6月18日
新設分割計画承認取締役会決議日 2021年6月18日
臨時株主総会基準日 2021年6月25日
新設分割計画承認臨時株主総会 2021年7月30日
新設分割予定日(効力発生日) 2021年11月1日
中間持株会社設立登記日 2021年11月1日
(2)会社分割の方式及び割当ての内容
当社を分割会社とし、中間持株会社を承継会社とする当社単独の新設分割で、中間持株会社が分割に際して発行する普通株式2,000株のすべてを当社に割り当てる分社型(物的)分割です。
(3)割当株式数の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行うものであり、本会社分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、株式会社カイカフィナンシャルホールディングスの資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、この取扱いについての変更はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割により当社の資本金の額に変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
中間持株会社は、新設分割計画に基づき、本会社分割の効力発生日に当社の金融サービスグループ会社の統括事業に関する資産及びこれに関する権利義務を承継します。なお、中間持株会社が当社から承継する債務及び雇用契約はありません。
(7)債務履行の見込み
当社の債務及び中間持株会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はありません。
3.会社分割の当事会社の概要

	当 社 (分割会社)	中間持株会社 (承継会社)
(1)名称	株式会社CAICA	株式会社カイカフィナンシャルホールディングス
(2)所在地	東京都港区南青山五丁目11番9号	東京都港区南青山五丁目11番9号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 鈴木 伸	代表取締役 渕木 幹男
(4)事業内容	グループ会社の管理統括	金融サービス事業の管理統括
(5)資本金	997百万円	50百万円
(6)設立年月日	1989年7月14日	2021年11月1日
(7)発行済株式数	113,728,094株	2,000株
(8)決算期	10月31日	10月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社フィスコ 20.26% 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 6.19% 株式会社フィスコ・コンサルティング 4.95%	当社 100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	2021年10月期
純資産	11,396百万円(連結)
総資産	107,218百万円(連結)
1株当たり純資産	97.38円(連結)
売上高	5,946百万円(連結)
営業損失(△)	△915百万円(連結)
経常損失(△)	△929百万円(連結)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△799百万円(連結)
1株当たり当期純損失金額(△)	△10.87円(連結)

(注1)当社については、2021年10月31日現在のものであります。
(注2)中間持株会社については、設立日(効力発生日)現在のものであります。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
金融サービス事業に関する経営管理を主な業務とする統括事業を分割いたします。
(2)分割する部門の経営成績
当該部門自体では収益事業は行っておりません。
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2021年10月31日現在)

資 産		負 債
項 目	帳簿価額(百万円)	項 目	帳簿価額(百万円)
現金預金	100	未払費用	0
未収入金	0	長期借入金	2,391
長期貸付金	300	―	―
貸倒引当金	△300	―	―
投資有価証券	693	―	―
関係会社株式	16,464	―	―
関係会社出資金	498	―	―
計	17,755	計	2,391

5.会社分割後の上場会社の状況
当社について、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期については、上記「3.会社分割の当事会社の概要」に記載の内容から変更はございません。名称については、2021年11月1日より株式会社CAICA DIGITALに変更しております。資本金については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」をご参照下さい。
6.新設分割設立会社の状況 (設立日(2021年11月1日)時点。但し、代表者については本書提出時点。)
(1)名称 株式会社カイカフィナンシャルホールディングス
(2)所在地 東京都港区南青山五丁目11番9号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 伸
(4)事業内容 金融サービス事業に関する経営管理等
(5)資 本 金 50百万円
(6)決 算 期 10月