四半期報告書-第27期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)
有報資料
その主な内容は、次のとおりであります。
1.株式譲渡の理由
負債の圧縮のために海外資産売却の一環として譲渡を行ったことによります。
2.異動する子会社
(1)LNDT/石油化工に特化するソリューション事業
(2)北京鍵鑫実華科技発展有限公司 (略称:JXPE)/ソフトウェア、情報技術の開発、SI、自社製品販売、技術コンサルティング
(3)華深貿易(国際)有限公司(略称:HKHS)/石油化工に特化するソリューション事業、石油化工関連設備の代理販売
3.譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式数の状況
(1)異動前の所有株式数:普通株式 19,881,462株(議決権の数:19,881,462個)
(議決権所有割合:54.55%)
(2)譲渡株式数:普通株式 19,881,462株(議決権の数:19,881,462個)
(議決権所有割合:54.55%)
(3)譲渡価額:2,499百万円(1株単価 125.74円)
(4)異動後の所有株式数:0株(議決権の数:0個)
(議決権所有割合:0.00%)
4.日程
(1)契約締結日:平成27年5月22日
(2)株式譲渡実行日:平成27年6月29日
5.その他重要な特約
Smart Specialistsによる譲渡に係る手続きがなされたため、当社が100%所有する連結子会社であるSJAPおよび恒星信息(香港)有限公司(英文名 : SJI(Hong Kong)Limited 以下、「SJI-HK」といいます。)は、LNDTに対する債権約29億円を放棄しております。
<第三者割当による新株式(現物出資(デット・エクイティ・スワップ)および金銭出資)の発行および第5回新株予約権の発行の件>当社は、第三者割当により発行される新株式(現物出資(デット・エクイティ・スワップ)および金銭出資)(以下「本新株式」といいます。)および第5回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行に関して、平成27年6月1日開催の当社取締役会において決議し、平成27年6月29日開催の定時株主総会において承認可決されました。
なお、本件は平成27年6月30日付で払込みが完了しております。
1.第三者割当による本新株式発行および本新株予約権発行の募集内容
(1)新株発行の概要
① 発行株式数:普通株式 124,859,100株
② 発行価額:1株につき金35円
③ 発行価額の総額:4,370,068,500円
④ 資本組入額:2,185,034,250円(1株につき17.5 円)
⑤ 募集又は割当方法:第三者割当方式
⑥ 割当先および割当株式数
株式会社ネクスグループ:99,142,800株
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED:5,571,400株
FISCO International (Cayman) LP:8,571,400株
IT トラスト2号投資事業組合:1,274,200株
YT トラスト2号投資事業組合:1,366,800株
M2M トラスト2号投資事業組合:1,274,200株
M2M トラスト3号投資事業組合:254,800株
KST トラストファンド2号投資事業組合:1,603,100株
EI トラスト投資事業組合:820,100株
NBトラスト投資事業組合:509,700株
投資事業組合HAターゲットファンド:637,100株
投資事業組合KHトラスト:254,800株
投資事業組合YHトラスト:509,600株
投資事業組合THトラスト:586,100株
投資事業組合HHトラスト:509,600株
投資事業組合IHトラスト:1,019,400株
投資事業組合BBトラスト:382,700株
投資事業組合マーケットウィザードファンド:571,300株
⑦ 払込期日:平成27年6月30日
⑧ 現物出資財産の内容および価額
発行価額の一部である1,500,000,000 円は、株式会社ネクスグループが当社に対して有する金銭債権の合計1,500,000,000 円が現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により充当されます。
(2)新株予約権発行の概要
① 割当日:平成27年6月30日
② 新株予約権の総数:114,284個(新株予約権1個につき1,000株)
③ 発行価額:総額76,113,144円(新株予約権1個につき金666円)
④ 当該発行による潜在株式数:114,284,000株
⑤ 調達資金の額:4,076,053,144円
<内訳>新株予約権発行による調達額: 76,113,144円
新株予約権行使による調達額:3,999,940,000円
⑥ 権利行使価額:1株当たり金35円
⑦ 権利行使可能期間:平成27年6月30日から平成29年6月29日
⑧ 募集又は割当方法:第三者割当方式
⑨ 割当予定先および割当個数
株式会社ネクスグループ:85,714個
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED:14,285個
株式会社SRA:14,285個
2.資金の使途
(1)新株式発行により調達される資金の使途
未払金の支払、金融庁への課徴金支払い、運転資金、構造改革費用および金融機関等への借入の返済に充当。
(2)新株予約権の行使により調達される資金の使途
金融機関等への借入の返済に充当予定。
<神州数碼通用軟件有限公司の持分譲渡の件>当社の連結子会社である神州数碼通用軟件有限公司(英文名:DGT INFORMATION SYSTEMS LIMITED 以下、「DGT-HK」といいます。)の持分の全てをPrilink Holdings Limited へ譲渡することを平成27年6月12日開催の取締役会において決議いたしました。
その主な内容は、次のとおりであります。
1.株式譲渡の理由
運転資金確保のために海外資産売却の一環として譲渡を行ったことによります。
2.異動する子会社の概要
(1)名称:DGT-HK
(2)事業の内容:投資業務
3.譲渡持分比率、譲渡価額ならびに譲渡前後の持分比率の状況
(1)譲渡前持分比率:100%
(2)譲渡持分比率:100%
(3)譲渡価額*:292,572.00米ドル
(4)譲渡後持分比率:0.0%
* 譲渡価格の算定にあたっては、譲渡会社の純資産から、DGT-HKのSJI-HKからの未収金3.5百万香港ドルの債権放棄を織り込んで決定いたしました。
4.日程
(1)契約締結日:平成27年6月15日
(2)株式譲渡実行日:平成27年6月15日
LDNSは、日本市場および現地日系企業向けにアプリケーション開発、ソフトウェア製品開発・販売、ERPシステム導入支援サービス等のITサービスを提供しております。
当社にとってLDNSは、中国オフショア開発拠点の一つでありましたが、長期に亘って培ってきた事業の結び付きを考慮すると、今後の事業の維持・拡大には資本関係を固守する必要がないこと、当社自体の早急な財務体質改善が求められていることを理由として持分を譲渡いたしました。
SinoComは北京、上海、大連などを拠点とする日本からのオフショア開発を核とする事業を推進してきました。当社は財務体質の改善が喫緊の課題となっており、本来は公開市場で売却を進めたいところでありましたが、譲渡対象株式に担保権が設定されており、かつ市場で大量の株式を短期で売却することは容易ではなく株価値下がりの懸念もあったことから上記2社との相対取引での譲渡といたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
