有価証券報告書-第25期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

<子会社株式の譲渡に関する契約>当社は平成25年12月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるCare Online株式会社(以下、「Care Online」といいます。)の全株式を株式会社ネクスに譲渡することを決議いたしました。
1.子会社異動(株式譲渡)の概要
(1)譲渡先の名称
株式会社ネクス
(2)譲渡した事業の内容
介護システム事業
2.子会社異動(株式譲渡)の理由
当社は、電子カルテや人工透析支援システムといった今後成長が期待される医療情報システム事業を展開しており、この分野の事業を一層強化するため、平成25年1月に、介護事業者が介護記録とレセプト請求を一元管理できるASP(アプリケーション・サービス・プロバイダー)サービスを提供しているCare Onlineの全株式を取得し、子会社化いたしました。
その後は、当社の医療情報システム部門と連携し業界展示会へ共同出展するなど医療と介護のクロスセールを実施してまいりました。しかしながら、医療向けと介護向け各々の事業については、堅調に推移しているものの、保険制度等の違いもありシナジー効果を発揮するにはなお時間を要するとの結論に至りました。
そのような中、デバイス機器とシステムの融合を目指すネクスから、Care Onlineの株式を譲り受けたいとの意向があり、協議を重ねてまいりました。
また、Care Online が今後の事業拡大戦略として位置付けていた地方展開についても、当社の西日本事業を中核としたネクスとの合弁にて展開することを踏まえ、Care Onlineの介護システム事業をネクス傘下にて運営することが最適と考え譲渡することといたしました。
3.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

① 譲渡前	200株 (議決権の数:200 個) (議決権所有割合:100%)
② 譲渡株式数	200株 (議決権の数:200 個)
③ 譲渡価額	Care Onlineの普通株式 65百万円
④ 譲渡後	0株(所有割合:0%)

4.株式譲渡期日
平成25年12月12日
<会社分割(簡易吸収分割)に関する契約>当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、平成26年1月31日を効力発生日として、当社の西日本事業について当社を分割会社、株式会社ネクス(以下、「ネクス」といいます。)の子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ(以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。)を承継会社とする会社分割を行うことを決議いたしました。
1.会社分割(簡易吸収分割)の概要
(1)承継会社の名称
株式会社ネクス・ソリューションズ
(2)承継する事業の内容
当社の西日本事業が行うシステム開発事業
2.会社分割の目的
当社グループ体制の事業強化を図るため、海外グループ会社の事業再編を行ってまいりました。他方、国内においては、新たなオフショア開発モデルや先端技術開発に注力する東京(本社)を軸にしつつ、西日本事業本部において、地域に密着した金融・流通・通信・製造業等の有力顧客からシステム開発を請負う西日本事業本部を設置するという運営体制をとってまいりました。この度、通信デバイスの製造販売を手掛けるネクスより、西日本事業本部が行うシステム開発事業について譲り受けたいとの意向表明があり、当社グループの戦略上の観点から検討を行ってまいりました。ネクスのグループが当該事業を承継することにより、当社が長年通信・製造分野で蓄積してきたソフトウェア開発技術を機器組込分野、とりわけ通信デバイスと融合することで、従来の外部顧客からのソフトウェア受託開発のみならず、通信デバイスとしての事業分野への進出が可能になり、当社の事業領域の拡大・発展が期待できます。そこで、当社はネクスとの協業を前提とした事業の譲り渡しを検討し、今回の吸収分割の合意にいたりました。
なお、本吸収分割後も当社はネクス・ソリューションズの株式を20%保有する意向であり、当社グループの事業の一部として継続することにより、今後は新たな事業として当社グループの業績に一定の貢献をすることが見込まれます。総合的に考慮すると、会社分割により当社の西日本事業本部をネクスソリューションズに承継させることは、事業領域の拡大による新たな収益機会の確保、また財務体質の強化による当社の主力事業への経営資源の集中などの効果が期待できることから、当社グループの発展にとっても、メリットがあると判断いたしました。
3.会社分割の期日
平成26年1月31日
4.会社分割の方法
当社を分割会社とし、ネクス・ソリューションズを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
5.会社分割契約に基づく金銭等の交付の内容(会社法第758条第4号関連)
当社は、本件吸収分割に際し、本件事業の分割対価として以下の金銭等を受領します。また、今後の承継会社の事業の成長により、当社の企業価値も向上することを目的に、現金に加えて承継会社の株式を20%取得することで、当社の持分法適用会社とすることといたしました。
分割時における承継会社発行済み株式総数12,020株の19.96%に相当します。なお、本吸収分割効力発生後20.00%となりました。

現金	480,000,000円
承継会社株式	2,400株(単価50,000円/株)