1.連結子会社による株式の取得
当社連結子会社である中訊軟件集団股份有限公司(以下、「SinoCom」)は、平成26年12月9日にHeroic Coronet Limited(以下、「Heroic」)の株式をPrime Castle Holdings Limitedより取得することを決議いたしました。
なお、SinoCom による本株式取得予定日は、平成26年12月15日としておりましたが平成27年1月30日に完了いたしました。これにより、①Heroic、②Heroicの子会社であるALL RISE TECHNOLOGY LIMITED(以下、「ALL RISE」)、③ALL RISEの子会社である北京開心就好科技有限公司(以下、「北京開心」)は第4四半期から持分法適用関連会社となります。
① 株式の取得の理由
携帯用ゲーム業界における将来の新規事業展開
② 株式を取得する子会社:SinoCom
③ 株式取得の相手先の概要
(平成26年12月9日時点)

(1)名称	Prime Castle Holdings Limited
(2)所在地	英国領ケイマン諸島
(3)代表者の役職・氏名	Sole Director 劉 威
(4)事業の内容	持株会社
(5)資本金	100米ドル(12,097円(注1))
(6)設立年月日	2014年11月18日
(7)純資産	3,815,953.10人民元 (74百万円(注2))
(8)総資産	20,091,069.98人民元 (393百万円(注2))
(9)大株主及び持株比率	劉 威 (100%)
(10)当事会社間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

注1 : 為替レート120.97円/米ドル 適用(平成26年12月9日時点)
注2 : 為替レート19.61円/人民元 適用(平成26年12月9日時点)
④ 異動するSinoComの子会社の概要
ⅰ Heroic
Heroicは、2013年12月の設立であるため、経営成績および財政状態は2013年12月期を記載しております。同社は非上場会社であるため情報が公表されておらず、当社はSinoComを経由して情報提供を求め、資産情報を入手し記載しておりますが、損益情報は入手できておりません。
(平成26年12月9日時点)

(1)名称	Heroic Coronet Limited
(2)所在地	P.O.Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Island
(3)代表者の役職・氏名	Sole Director 劉 威
(4)事業の内容	持株会社
(5)資本金	50,000米ドル (6百万円(注3))
(6)設立年月日	2013年12月18日
(7)大株主及び持株比率	Prime Castle Holdings Limited,100%
(8)上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)財政状態 単位:人民元(参考換算額 単位:百万円(注4))

	2011年12月期	2012年12月期	2013年12月期
純資産	-	-	2,499,981.71 (49)
総資産	-	-	12,782,649.71 (250)

注3 : 為替レート120.97円/米ドル 適用(平成26年12月9日時点)
注4 : 為替レート19.61円/人民元 適用(平成26年12月9日時点)
ⅱ ALL RISE
ALL RISEは、2013年10月の設立であるため、経営成績および財政状態は2013年12月期を記載しております。同社は非上場会社であるため情報が公表されておらず、当社はSinoComを経由して情報提供を求め、資産情報を入手し記載しておりますが、損益情報は入手できておりません。

(1)名称	ALL RISE TECHNOLOGY LIMITED
(2)所在地	Suites 31-35,24/F., Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
(3)代表者の役職・氏名	Sole Director 李 建軍
(4)事業の内容	持株会社
(5)資本金	1香港ドル(15.61円)
(6)設立年月日	2013年10月22日
(7)大株主及び持株比率	Heroic Coronet Limited (100%)
(8)上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)ALL RISE単体の最近3年間の財政状態 単位:人民元(参考換算額 単位:百万円)
	2011年12月期	2012年12月期	2013年12月期
純資産	-	-	2,499,981.71 (49)
総資産	-	-	12,782,649.71 (250)

ⅲ 北京開心
北京開心は、2013年3月の設立であるため、経営成績および財政状態は2013年12月期を記載しております。
(平成26年12月9日時点)

(1)名称	北京開心就好科技有限公司 (英文名:Beijin Kai Xin Jiu Hao Technology Limited)
(2)所在地	北京市石景山区実興大街30号院3号楼2層A-0008房間
(3)代表者の役職・氏名	総経理 劉 威
(4)事業の内容	携帯用ゲームソフトウェア開発、インターネット情報サービス、 インターネット広告
(5)資本金	220万人民元 (43百万円(注5))
(6)設立年月日	2013年3月19日

(7)大株主及び持株比率	ALL RISE TECHNOLOGY LIMITED (65%)、劉 威 (35%)
(8)上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)最近3年間の経営成績及び財政状態 単位:人民元(参考換算額 単位:百万円(注5))
	2011年12月期	2012年12月期	2013年12月期
純資産	-	-	3,846,125.71 (75)
総資産	-	-	19,665,614.94 (385)
1株当たり純資産	-	-	-(注6)
売上高	-	-	1,456,310.68 (28)
営業利益	-	-	-1,403,874.29 (-27)
税引き前損益	-	-	-1,403,874.29 (-27)
当期純損益	-	-	-1,403,874.29 (-27)

注5 : 為替レート19.61円/人民元 適用(平成26年12月9日時点)
注6 : 株式は、発行しておりません。
⑤ 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式数

(1)異動前の所有株式数	普通株式 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
(2)取得株式数	100株(議決権の数:100個) (議決権所有割合:100%)
(3)取得価額	260,000,000香港ドル (1株単価2,600,000香港ドル) (4,058百万円(注7))
(4)異動後の所有株式数	100株(議決権の数:100個) (議決権所有割合:100%)

注7 : 為替レート15.61円/香港ドル 適用(平成26年12月9日時点)
⑥ 日程

(1)董事会日程	平成26年12月9日
(2)契約締結日	平成26年12月10日
(3)株式取得日	平成27年1月30日

2.子会社の異動(株式譲渡)
当社は平成26年12月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSJI(Hong Kong)Limitedが所有する当社の連結子会社である中訊軟件集団股份有限公司(以下、「SinoCom」)の全株式を売却していく方針であり、その内の一部株式をPower View Group Limited(以下、「Power View」)へ譲渡することを決議いたしました。残りの株式につきましても引き続き売却を進めていく予定であります。
Power Viewへの売却が完了したため、SinoComは平成26年12月18日付で当社の連結子会社から持分法適用関連会社となっております。
① 株式譲渡の理由
前連結会計年度において当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消のために、財務体質改善計画の一環として、中国アウトソーシング事業の方向性を考慮した上で、中国を中心とした現有資産の売却による資金化を行い、有利子負債の債務返済に充当すると共に運転資金への確保により金融機関からの借入を縮減して負債を圧縮していく事が当社にとって取り得る最善策と判断したことによります。
② 異動する子会社の概要
(平成26年12月9日時点)

(1)名称	中訊軟件集団股份有限公司 (英文名:SinoCom Software Group Limited)
(2)所在地	英国領ケイマン諸島
(3)代表者の役職・氏名	董事会連席主席 兼 CEO 王 志強
(4)事業の内容	中間持株会社
(5)資本金	27,895,878香港ドル (435百万円(注1))
(6)設立年月日	2002年7月23日
(7)大株主及び持株比率	SJI (Hong Kong) Limited 48.39%
(8)当事会社間の関係	資本関係	当社は当社子会社のSJI (Hong Kong) Limitedを通して、当該会社の48.39%の株式を保有しております。
	人的関係	当社から董事として2名派遣しております。
	取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者への該当状況	当該会社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。
(9)最近3年間の経営成績及び財政状態 単位:千香港ドル(参考換算額 単位:百万円。(注1))

	2011年12月期	2012年12月期	2013年12月期
純資産	756,383 (11,807)	711,784 (11,110)	564,872 (8,817)
総資産	902,745 (14,091)	863,908 (13,485)	699,758 (10,923)
1株当たり純資産(香港ドル)(円)	0.67 (10)	0.63 (9)	0.50 (7)
売上高	684,942 (10,691)	589,806 (9,206)	481,115 (7,510)
営業利益	96,113 (1,500)	13,704 (213)	-79,220 (-1,236)
税引き前損益	223,562 (3,489)	15,675 (244)	-81,189 (-1,267)
当期純損益	186,637 (2,913)	-5,888 (-91)	-84,075 (-1,312)
1株当たり当期純損益 (香港セント)(円)	16.73 (261)	-0.6 (-9)	-7.48 (-116)
1株当たり配当金 (香港セント)(円)	3.50 (54)	0.00 (0)	7.00 (109)

注1 : 為替レート15.61円/香港ドル 適用(平成26年12月9日時点)
③ 本株式譲渡契約
ⅰ.株式譲渡の相手先であるPower Viewの概要
(平成26年12月10日時点)

(1)名称	Power View Group Limited(中文商号:威景集団有限公司)
(2)所在地	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
(3)代表者の役職・氏名	Sole Director 馮宇明(Feng Yuming)
(4)事業内容	投資業
(5)資本金	1.00米ドル(発行済み且つ払込済み資本金)
(6)設立年月日	2014年4月23日
(7)純資産	1.00米ドル
(8)総資産	29,450,000米ドル (参考換算額:約3,562百万円(注2))
(9)大株主および持株比率	馮宇明(Feng Yuming) (100%) ※当社および当社役員との間に資本関係、人的関係、取引関係はありません。 関連当事者にも該当しておりません。
(10)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事 者への該 当事項	該当事項はありません。

ⅱ.Power Viewへの譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	普通株式 636,688,918株 (議決権の数:636,688,918個) (議決権所有割合:48.39%)
(2)譲渡株式数	300,000,000株(議決権の数:300,000,000個) (議決権所有割合:22.80%)
(3)譲渡価額	19,346,550米ドル (1株単価0.50香港ドル 為替換算レート:7.75香港ドル/米ドル適用(平成26年12月9日時点)) (注3) (参考換算額:約2,340百万円)(注2)
(4)異動後の所有株式数	336,688,918株(議決権の数:336,688,918個) (議決権所有割合:25.59%)
(5)譲渡価格の算定根拠	本株式譲渡に当たり、当社は、第三者機関である株式会社ファルコン・コンサルティング(東京都千代田区)に株式価値算定を依頼し、算定方法としてDCF法および市場価値法を採用しました。(本価値算定は2014年8月4日～2014年11月5日の3ヶ月のSinoCom株価を基に行っております。) [算定結果] DCF法(注4) : 下限値約19百万米ドル(0.50香港ドル/株)～ 上限値約21百万米ドル(0.56香港ドル/株) (参考換算額: 下限値2,298百万円～上限値約2,540百万円(注2)) 市場価値法: 下限値約22百万米ドル(0.59香港ドル/株)～ 上限値約28百万米ドル(0.74香港ドル/株) (参考換算額: 下限値2,661百万円～上限値3,387百万円(注2))

注2 : 為替レートは120.97円/米ドル 適用(平成26年12月9日時点)
注3 : (3)譲渡価額は、譲渡価格の算定根拠に比べ割安となっております。
注4 : DCF法の前提となる財務数値は、平成26年12月10日以降の影響は織り込んでおりません。
3.子会社の異動を伴う持分の一部譲渡
当社は平成26年12月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である聯迪恒星(南京)信息系統有限公司(以下、「LDNS」)の当社持分について同社経営陣である沈 栄明(現地の董事および総経理)および従業員で構成する「南京徳富瑞管理咨洵有限公司」によるマネジメント・バイ・アウトの方式により一部譲渡することを決議いたしました。
① 持分譲渡の理由
ⅰ.中国オフショアによるシステム開発事業は、オフショア・システム開発事業を開始した当時とは、人件費上昇および為替の円安基調等のコスト環境は大きく変わり、収益確保が困難な状況になりましたが、中国においては開発スキルおよびノウハウが蓄積されてきており、優秀な開発人材の確保の容易性から中国・日本間のシームレスな分散開発体制は依然として強い需要があります。この需要に対し当社自身が今まで培ってきたオフショア・システム開発における中国現地子会社の組織管理、開発管理、分散開発ノウハウ等を用いることにより、自社中国子会社以外の中国ソフトウエア開発パートナーに対しても従来同様の高品質で効率的な開発を維持し、安価で優秀な中国ソフトウエア開発力を柔軟に活用することが出来ると判断しました。
ⅱ.当社としては、財務体質改善が喫緊の課題であり、平成27年3月期末までに財務体質改善効果をあげるため、LDNSの株式の一部を売却することと致しましたが、業務提携および董事の派遣等により当社のこれまでの開発体制に大きな影響はないと判断しました。
② 異動する子会社(LDNSの概要)

(1)所在地	中国 南京市奥体大街69号新城科技広場5棟5階
(2)代表者の役職・氏名	董事長 琴井 啓文
(3)事業の内容	ソフトウェア開発・情報関連商品販売
(4)資本金	2,800千米ドル

③ 持分の譲渡先の概要

(1)名称	南京徳富瑞管理咨洵有限公司
(2)所在地	中国 南京市鼓楼区工農新村288号
(3)代表者の役職・氏名	代表董事 沈 栄明
(4)事業の内容	投資業
(5)資本金	100万人民元

④ 譲渡持分比率、譲渡価額ならびに譲渡前後の持分比率の状況

(1)異動前の持分比率	持分比率 : 89.3%
(2)譲渡持分比率	持分比率 : 84.3%
(3)譲渡価額	56.5百万人民元 (円概算価格:1,095百万円)
(4)異動後の持分比率	持分比率 : 5.0%

⑤ 日程

(1)取締役会決議日	平成26年12月29日
(2)持分譲渡契約締結日	平成26年12月29日
(3)譲渡実行日	平成27年3月中旬(予定)