有価証券報告書-第36期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 平成25年2月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第6回新株予約権(第三者割当)
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は1株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式合併を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・合併の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する)に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初1,000円とする(以下「当初行使価額」という。)。
(3) 行使価額の修正
当社は平成25年3月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日において、当該修正日の前取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、終値のない日は除く。以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。取引日の間に(4)に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、500円とする。下限行使価額は、(4)の規定を準用して調整される。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合、(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ⅲ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅳ 本号ⅰないしⅲの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰないしⅲの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ⅰ 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第②号ⅳの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号ⅱの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後の行使価額を始めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、本項第②号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項第②号に従った調整を行うものとする。
⑦ (3)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号ⅱに示される株式分割の場合、その他適用開の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。また、本項第⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
4.本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当いたします。本新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、割当株式数(注1に定義する。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注2(2)に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、注1に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
当社は、平成25年3月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において、当該修正日の直前取引日(取引所において売買立会が行われる日を言う。ただし、終値のない日は除く。以下同じ。)の当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。
上記取引日の間に注2(4)に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の取引所における当該普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(本項(4)に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の修正頻度
当社が本項(2)に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
当初、500円とする。ただし、注2(4)の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
2,500,000株(発行済株式総数に対する割合は3.35%)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,250,000,000円(本項(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。
(8) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(9) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
② 平成25年10月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権(ストックオプション)
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成26年9月期(平成25年10月1日から平成26年9月30日)、平成27年9月期(平成26年10月1日から平成27年9月30日)及び平成28年9月期(平成27年10月1日から平成28年9月30日)の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に記載された税金等調整前当期純利益が次の各号に定める条件を、上記のいずれか2期達成した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(ア)平成26年9月期の監査済みの当社連結損益計算書における税金等調整前当期純利益が25億円を超過している場合
(イ)平成27年9月期の監査済みの当社連結損益計算書における税金等調整前当期純利益が42億円を超過している場合
(ウ)平成28年9月期の監査済みの当社連結損益計算書における税金等調整前当期純利益が62億円を超過している場合
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
(3) 新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者が、当社の取締役である場合、会社法上必要な手続を経ず、同法第356 条第1項第1号に規定する競業取引、又は同条項第2号若しくは第3号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
(6) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(7) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9) 本項(1)が達成できないことが確定した場合及び(2)乃至(6)の何れかの事由が発生した場合、当該新株予約権者の保有する本新株予約権は消滅する。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
注4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
注5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
① 平成25年2月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第6回新株予約権(第三者割当)
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,500 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,500,000(注)1 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年3月18日～ 平成28年3月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 株式の併合、資本の減少、会社分割又は合併のために行使価額の調整を必要とする時は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て必要な行使価額の調整を行う | 同左 |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は1株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式合併を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・合併の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する)に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初1,000円とする(以下「当初行使価額」という。)。
(3) 行使価額の修正
当社は平成25年3月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日において、当該修正日の前取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、終値のない日は除く。以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。取引日の間に(4)に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、500円とする。下限行使価額は、(4)の規定を準用して調整される。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+交付普通株式数 | ||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合、(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ⅲ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅳ 本号ⅰないしⅲの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰないしⅲの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ⅰ 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第②号ⅳの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号ⅱの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後の行使価額を始めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、本項第②号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項第②号に従った調整を行うものとする。
⑦ (3)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号ⅱに示される株式分割の場合、その他適用開の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。また、本項第⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
4.本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当いたします。本新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、割当株式数(注1に定義する。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注2(2)に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、注1に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
当社は、平成25年3月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において、当該修正日の直前取引日(取引所において売買立会が行われる日を言う。ただし、終値のない日は除く。以下同じ。)の当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。
上記取引日の間に注2(4)に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の取引所における当該普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(本項(4)に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の修正頻度
当社が本項(2)に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
当初、500円とする。ただし、注2(4)の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
2,500,000株(発行済株式総数に対する割合は3.35%)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,250,000,000円(本項(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。
(8) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(9) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
② 平成25年10月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権(ストックオプション)
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 352(注)1 | 346(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 352,000(注)1 | 346,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 713(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年1月1日～ 平成30年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成26年9月期(平成25年10月1日から平成26年9月30日)、平成27年9月期(平成26年10月1日から平成27年9月30日)及び平成28年9月期(平成27年10月1日から平成28年9月30日)の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に記載された税金等調整前当期純利益が次の各号に定める条件を、上記のいずれか2期達成した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(ア)平成26年9月期の監査済みの当社連結損益計算書における税金等調整前当期純利益が25億円を超過している場合
(イ)平成27年9月期の監査済みの当社連結損益計算書における税金等調整前当期純利益が42億円を超過している場合
(ウ)平成28年9月期の監査済みの当社連結損益計算書における税金等調整前当期純利益が62億円を超過している場合
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
(3) 新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者が、当社の取締役である場合、会社法上必要な手続を経ず、同法第356 条第1項第1号に規定する競業取引、又は同条項第2号若しくは第3号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
(6) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(7) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9) 本項(1)が達成できないことが確定した場合及び(2)乃至(6)の何れかの事由が発生した場合、当該新株予約権者の保有する本新株予約権は消滅する。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
注4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
注5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
