当社は、2018年8月6日開催の取締役会において、会社法第236条第1項、第238条第1項、第2項及び第240条第1項の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)、執行役員及び理事の資格にある一部の従業員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
東京センチュリー株式会社第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、各本新株予約権を保有する者を「新株予約権者」という。)
(2)発行数
953個とする。
(3)発行価格
新株予約権1個当たり536,900円(1株当たり5,369円)
(4)発行価額の総額
511,665,700円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。また、1単元の株式数は100株である。
但し、割当日(下記(14)に定める。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告する。
但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができなかった場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込価額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2018年8月22日から2048年8月21日まで(但し、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日(但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日に限り本新株予約権を行使できるものとする。但し、下記(16)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、本新株予約権を行使できない。
(ア) 禁固以上の刑に処せられた場合。
(イ) 所定の書面により、本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し入れた場合。
(ウ) 破産の申立てを受けた場合、若しくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全処分、仮処分の申立て、若しくは滞納処分を受けた場合。
(エ) 在任中の故意・過失により当社に損害を与え、若しくは信用を毀損したと当社取締役会が認めた場合で、当社取締役会が本新株予約権の権利の全部又は一部を行使させないことを決議した場合。
(オ) その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④ 本新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち一人に限り、本新株予約権を承継することができる(以下、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者から本新株予約権を承継した相続人を「権利承継者」という。)。権利承継者は、上記①にかかわらず、新株予約権者の死亡日の3年後に応答する日又は行使期間の終了の日のいずれか早い日(但し、当該日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)までに限り、承継した本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
⑤ 権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本新株予約権をさらに承継することはできない。但し、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りでなく、その詳細は割当契約に別途定める。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額(株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項)
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。但し、本新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入れ額はない。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役   9名 520個
当社執行役員   22名 386個
当社理事        5名    47個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。
(14)新株予約権を割り当てる日
2018年8月21日
(15)新株予約権の取得の事由および条件
① 次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の本新株予約権については当社が無償で取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 前項のほか、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(16)当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付およびその条件
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において、新株予約権原簿に記載された残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、従前の株式数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
従前の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
従前の取得条項の定めに準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18)新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2018年8月21日
以 上