臨時報告書

当社は、2026年8月3日開催の当社取締役会において、当社の特定子会社であるTC Skyward Aviation U.S., Inc.の株式の一部(発行済株式総数の50.0%)を伊藤忠商事株式会社に譲渡することについて、同社との間で基本合意書を締結することを決議いたしました。これに伴い、TC Skyward Aviation U.S., Inc.及びその100%子会社であるAviation Capital Group LLCについて特定子会社の異動が生じる見込みとなり、また、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、出資総額・資本金及び事業内容
Ⅰ TC Skyward Aviation U.S., Inc.
① 名称 TC Skyward Aviation U.S., Inc.
② 所在地 520 Newport Center Drive, Suite 1600, Newport Beach, CA 92660, U.S.A.
③ 代表者の役職・氏名 Director 原 真帆子
④ 出資総額 3,912百万米ドル
⑤ 事業内容 航空機リース事業
Ⅱ Aviation Capital Group LLC(TC Skyward Aviation U.S., Inc.の100%子会社)
① 名称 Aviation Capital Group LLC
② 所在地 520 Newport Center Drive, Suite 1600, Newport Beach, CA 92660, U.S.A.
③ 代表者の役職・氏名 Chief Executive Officer and President Thomas G. Baker
④ 資本金 -※1
⑤ 事業内容 航空機リース事業
※1 資本金につきましては、当該連結子会社が米国法上のLimited Liability Companyであり、資本金の
概念と正確に一致するものがないことから、記載しておりません
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
I TC Skyward Aviation U.S., Inc.
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(端数を切り捨てて表示しております。)
異動前 6,563株
異動後 3,281株
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%
異動後 50.0%
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は所有株式数、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は所有株式比率を、それぞれ記載しております。
Ⅱ Aviation Capital Group LLC
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 105,964個(うち、間接所有105,964個)
異動後 52,982個(うち、間接所有 52,982個)
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%(うち間接所有分 100.0%)
異動後 50.0%(うち間接所有分 50.0%)
(注)TC Skyward Aviation U.S., Inc.の株式の一部譲渡に係る取引の前後を通じて、TC Skyward Aviation U.S., Inc.は、Aviation Capital Group LLCの議決権105,964個(100.0%)の全てを直接所有しております。異動後の間接所有分の数及び割合は、当社のTC Skyward Aviation U.S., Inc.に対する議決権所有割合50.0%を、当該議決権の数及び割合にそれぞれ乗じて算定しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社グループは、「中期経営計画2030」に基づき、資本効率と成長性を軸とした規律あるポートフォリオマネジメントおよび構造改革を推進しております。航空機リース市場は、中長期的な旅客需要の拡大が見込まれる有望な成長分野です。一方で、業界内での合従連衡が加速しており、当社連結子会社であるTC Skyward Aviation U.S., Inc.(以下、SKY-U)およびその100%子会社(特定子会社)であるAviation Capital Group LLC(以下、ACG)が競争優位性を維持・強化するためには、更なる事業規模の拡大が不可欠となっております。その一方で、リスク許容度や資本効率の観点から当社単独でのACGの資産規模拡大には一定の制約があり、これが課題となっておりました。こうした状況を踏まえ、ACGが持つ事業基盤をさらに発展させるため、強固な財務基盤や当該事業に対する中長期の事業シナジーが期待できる伊藤忠商事株式会社(以下、伊藤忠商事)に保有株式の一部を譲渡し、同社との共同事業とすることが、ACGの企業価値最大化および当社グループの資本効率向上に資すると判断したものであります。
② 異動年月日
2026年11月(予定)

2.当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2026年11月(予定)
(2) 当該事象の内容
当社は、2026年8月3日開催の取締役会において、当社の連結子会社(特定子会社)であるSKY-Uの株式の一部(発行済株式総数の50.0%)を伊藤忠商事に譲渡することについて、伊藤忠商事との間で基本合意書を締結することを決議いたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本取引による影響額については現在精査中ですが、当社連結決算においては、子会社株式の売却に伴う特別利益500億円程度を見込んでおります。なお、「当社株主に帰属する当期純利益」への影響額は300億円程度の増益になると見込んでおります。また、当社個別決算においては、子会社株式の売却に伴う700億円程度の特別利益の計上を見込んでおります。
しかしながら、当該影響額は関係各国における競争法に基づく許認可手続きの進捗や為替の変動、その他の要因により利益計上時期や金額が変動する可能性があるため、現時点では2027年3月期の連結業績予想への影響を合理的に算定することは困難であります。
以 上

2.当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2026年11月(予定)
(2) 当該事象の内容
当社は、2026年8月3日開催の取締役会において、当社の連結子会社(特定子会社)であるSKY-Uの株式の一部(発行済株式総数の50.0%)を伊藤忠商事に譲渡することについて、伊藤忠商事との間で基本合意書を締結することを決議いたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本取引による影響額については現在精査中ですが、当社連結決算においては、子会社株式の売却に伴う特別利益500億円程度を見込んでおります。なお、「当社株主に帰属する当期純利益」への影響額は300億円程度の増益になると見込んでおります。また、当社個別決算においては、子会社株式の売却に伴う700億円程度の特別利益の計上を見込んでおります。
しかしながら、当該影響額は関係各国における競争法に基づく許認可手続きの進捗や為替の変動、その他の要因により利益計上時期や金額が変動する可能性があるため、現時点では2027年3月期の連結業績予想への影響を合理的に算定することは困難であります。
以 上