有価証券報告書-第34期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、株式会社虹の街及び株式会社虹の街企画の株式を取得し、子会社化いたしました。また、同日、株式会社虹の街を存続会社、株式会社虹の街企画を消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1) 企業結合の概要
イ. 被取得企業の名称及びその事業の内容
(イ)存続会社
被取得企業の名称 株式会社虹の街
事業の内容 介護サービス事業
(ロ)消滅会社
被取得企業の名称 株式会社虹の街企画
事業の内容 介護サービス事業
ロ. 企業結合を行った主な理由
秋田県において在宅介護サービスを幅広く展開している株式会社虹の街と、住宅改修を主要なサービスとして地域に密着した事業展開を行っている株式会社虹の街企画の株式を取得することにより、東北エリアにおける事業基盤をさらに強化することを目的としております。
ハ. 企業結合日
平成27年7月1日
ニ. 企業結合の法的形式
株式取得
ホ. 結合後企業の名称
変更はありません。
ヘ. 取得した議決権比率
100%
ト. 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として全株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成28年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 1,000,000千円
対価の種類 現金
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,626千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ. 発生したのれんの金額
231,609千円
ロ. 発生原因
株式会社虹の街の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
ハ. 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	953,986	千円
固定資産	576,075	千円
資産合計	1,530,061	千円
流動負債	166,294	千円
固定負債	595,376	千円
負債合計	761,670	千円

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当該影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2.共通支配下の取引等
簡易株式交換による完全子会社化
当社及び当社の連結子会社である株式会社福祉の街は、平成27年8月14日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社福祉の街を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。当社は、本株式交換契約に基づき、平成27年10月1日付で本株式交換を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
イ. 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 株式会社福祉の街
事業の内容 介護サービス事業
ロ. 本株式交換の目的
株式会社福祉の街の収益の全てをグループに取り込むこと及び株式会社福祉の街のガバナンスを強化することによりグループ経営を一層堅固にし、また、グループ間の人材流動性を高め効率的な経営体制の構築を行うことを目的としております。
ハ. 企業結合日
平成27年10月1日
ニ. 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社福祉の街を株式交換完全子会社とする株式交換です。
ホ. 結合後企業の名称
変更はありません。
ヘ. 取得した議決権比率
33.33%
(2) 実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 取得原価の算定等に関する事項
イ. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 209,620千円
取得原価 209,620千円
ロ. 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社福祉の街 (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1	8.92
本株式交換により 交付した株式数	当社普通株式:178,400株

(注1)株式会社福祉の街の普通株式1株に対して、当社の普通株式8.92株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有する株式会社福祉の街の普通株式40,000株については、割当て交付を行っておりません。
(注2)当社は、本株式交換により、株式会社福祉の街の普通株式20,000株に対して、当社の普通株式178,400株を割当て交付いたしました。その内、38株については当社が保有する自己株式を充当いたしましたので、新たに発行した当社の普通株式は178,362株です。
ハ. 本株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定について、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し、市場株価平均法により、株式会社福祉の街の株式価値については株式会社福祉の街が非上場会社であることを勘案し、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定を行っております。なお、算定の基礎として用いた株式会社福祉の街の将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社は、上記算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、株式会社福祉の街と協議の上、前記(3) ロ.のとおり株式交換比率を決定し、それぞれの取締役会において決議いたしました。なお、当社取締役の安藤幸男は株式会社福祉の街の代表取締役及び株主であり、当社常務取締役の田村良一は株式会社福祉の街の取締役であり、利益相反を回避するため、当該取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
イ. 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
ロ. 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
116,260千円