四半期報告書-第34期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、株式会社虹の街及び株式会社虹の街企画の株式を取得し、子会社化いたしました。また、同日、株式会社虹の街を存続会社、株式会社虹の街企画を消滅会社とする吸収合併を行いました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の概要
①存続会社
被取得企業の名称 株式会社虹の街
事業の内容 介護サービス事業
②消滅会社
被取得企業の名称 株式会社虹の街企画
事業の内容 介護サービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
秋田県において在宅介護サービスを幅広く展開している株式会社虹の街と、住宅改修を主要なサービスとして地域に密着した事業展開を行っている株式会社虹の街企画の株式を取得することにより、東北エリアにおける事業基盤をさらに強化することを目的としております。
(3)企業結合日
平成27年7月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として全株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 1,000,000千円
対価の種類 現金
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 7,626千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取締役に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の割当)
当社は、平成27年6月25日開催の取締役会における決議に基づき、次のとおり平成27年7月14日開催の取締役会にて当社取締役に対して新株予約権を割当てる旨の決議をし、平成27年7月15日に割当てをいたしました。
1. 新株予約権の割当対象者及び割当てる新株予約権の総数
当社取締役6名 94個(新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株)
2. 新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり120,500円
なお、当該払込みについては、割当てを受ける取締役が、当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
3. 新株予約権の割当日
平成27年7月15日
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社及び当社の連結子会社である株式会社福祉の街は、平成27年8月14日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社福祉の街を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 株式会社福祉の街
事業の内容 介護サービス事業
(2)本株式交換の目的
株式会社福祉の街の収益の全てをグループに取り込むこと及び株式会社福祉の街のガバナンスを強化することによりグループ経営を一層堅固にし、また、グループ間の人材流動性を高め効率的な経営体制の構築を行うことを目的としております。
(3)本株式交換の効力発生日
平成27年10月1日(予定)
(4)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、株式会社福祉の街を株式交換完全子会社とする株式交換です。
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
33.33%
2.実施する会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行う予定であります。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及びその内訳
現時点では確定しておりません。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社福祉の街 (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1	8.92
本株式交換により 交付する株式数	当社普通株式:178,400株

(注1)株式会社福祉の街の普通株式1株に対して、当社の普通株式8.92株を割当て交付します。ただし、当社が保有する株式会社福祉の街の普通株式40,000株については、割当て交付を行いません。
(注2)当社は、本株式交換により、株式会社福祉の街の普通株式20,000株に対して、当社の普通株式178,400株を割当て交付します。その内、38株については当社が保有する自己株式を充当しますので、新たに発行する当社の普通株式は178,362株です。
(3)本株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定について、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し、市場株価平均法により、株式会社福祉の街の株式価値については株式会社福祉の街が非上場会社であることを勘案し、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定を行っております。なお、算定の基礎として用いた株式会社福祉の街の将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社は、上記算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、株式会社福祉の街と協議の上、前記2.(2)のとおり株式交換比率を決定し、それぞれの取締役会において決議いたしました。なお、当社取締役の安藤幸男は株式会社福祉の街の代表取締役及び株主であり、当社常務取締役の田村良一は株式会社福祉の街の取締役であり、利益相反を回避するため、当該取締役会の審議及び決議には参加しておりません。