有価証券報告書-第45期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ)基本方針
株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、業績目標達成及び中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能することを目的とし、各役員の役職及び役割等及び国内の同業又は同規模の他業種との比較や財務状況を踏まえ、業績及び担当業務に相応しい水準になるよう設定することとしております。
ⅱ)役員報酬等の報酬内容とその算定方法
イ)取締役及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)で構成されております。固定報酬については、取締役の役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて報酬額を決定しております。業績連動報酬(賞与)については、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、評価指標とする連結営業利益に対する達成度合を勘案してその金額を決定しております。
なお、固定報酬、業績連動報酬(賞与)の支給割合の方針については、単年度かつ中長期の当社連結業績の伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設定とし、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としております。
社外取締役の報酬等は、当社グループにおいて独立かつ客観的な立場から全体の経営監督及び助言を担う立場であることに鑑み、固定報酬を基本としております。
ロ)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等は、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場であることに鑑み、固定報酬を基本としております。
ハ)役員報酬の株主総会の決議内容
当社は、2022年1月28日開催の第45期定時株主総会の定款変更議案及び取締役の報酬議案の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役の報酬総額について改めて決定しております。監査等委員会設置会社への移行前と移行後における株主総会決議内容は次のとおりであります。
(監査等委員会設置会社移行前)
取締役の報酬限度額は、2009年1月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額300,000千円以内(うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内)とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は5名(うち、社外取締役は2名)となっております。また、2014年1月29日開催の第37期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する別枠での報酬額を年額30,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は5名(うち、社外取締役は2名)となっております。さらに、2015年1月29日開催の第38期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額年額30,000千円以内のうち年額10,000千円以内を、社外取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の報酬額とすることを決定しております。当該株主総会終結時における取締役の員数は5名(うち、社外取締役は2名)となっております。加えて、2021年1月29日開催の第44期定時株主総会決議において、当社取締役(社外取締役を除く。)に対しての譲渡制限付株式の付与のための報酬として、上記とは別枠で報酬額を年額100,000千円以内とすることを決定しております。当該株主総会終結時における取締役の員数は10名(うち、社外取締役は5名)となっております。
監査役の報酬限度額は、2009年1月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額100,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査役の員数は4名となっております。また、2015年1月29日開催の第38期定時株主総会決議においてストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を別額で年額10,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査役の員数は3名となっております。
(監査等委員会設置会社移行後)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年1月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額300,000千円以内(うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内)とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)となっております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年1月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額100,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は3名となっております。
二)業績連動の仕組み
業績連動報酬(賞与)
決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益を評価指標としております。また、支給額については、各人毎に役割を考慮しつつ評価指標の到達を基準として予め設定し、その達成度合に応じて変動します。
なお、当連結会計年度における連結営業利益は9億3百万円となり、評価指標の連結営業利益12億円に対して2億97百万円下回っており、この達成度合いを予め設定した額に照らし合わせて支給しております。
ⅲ)決定手続に関する方針
当社の役員報酬の決定に際し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬総額及び個人別支給額については取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長村田峰人が決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合的かつ俯瞰的に取締役の報酬額を決定できると判断しているためです。また、当該権限が適切に行使されるように、取締役会において適時行われる独立社外取締役との報酬額についての討議内容を踏まえた上で、代表取締役社長が報酬額を決定するという措置を講じております。
監査等委員である取締役の報酬総額及び個人別支給額については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定しております。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等
取締役会では、各取締役の職務の執行状況をモニタリングし、社外取締役から定期的に意見を聴取することで、固定報酬の妥当性を確認しております。また、指標となる業績予想の連結営業利益の妥当性や会社業績の動向について取締役会で定期的に審議を行うことで、業績連動報酬(賞与)の妥当性を確認しております。取締役会において以上の討議を行い、当事業年度における個別の報酬額について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		非金銭報酬
		固定報酬	業績連動報酬 (賞与)	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	83,269	61,800	11,070	10,399	5
監査役 (社外監査役を除く)	9,337	9,337	―	―	1
社外役員	32,814	32,530	―	284	8

(注)2022年1月28日開催の第45期定時株主総会決議により監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の「提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。なお、株式報酬に記載の報酬額については、監査等委員会設置会社への移行前に付与したストックオプション及び譲渡制限付株式のうち、当事業年度に対応する報酬額を記載しております。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円を超える役員が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。