有価証券報告書-第19期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(10) 【従業員株式所有制度の内容】
① 当社従業員に対する株式報酬制度
当社は、平成24年4月12日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議し、平成24年5月1日をもって導入いたしました。
ⅰ ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託(ESOP信託口)を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ⅱ 従業員等に取得させる予定の株式の総額
123,000千円
ⅲ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
② 当社取締役に対する新たな株式報酬制度
当社は、平成28年4月13日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下「取締役」という)の報酬体系を改定し、新たなインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度(以下「BIP(Board Incentive Plan)信託制度」という)を導入することにつき決議しました。
また、同日開催の取締役会において、本制度の導入について、平成28年5月28日開催予定の第19期定時株主総会(以下「本株主総会」という)に付議することを決議するとともに、本株主総会において本制度の導入に関する議案が決議されました。
本制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプションについては、今後、新規の新株予約権の付与を原則として行わないこととします。
当社は、取締役を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたします。
ⅰ BIP信託の概要
BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて取締役に交付および給付するものです。
ⅱ 信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 当社取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
・受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 平成28年8月4日(予定)
・信託の期間 平成28年8月4日(予定)～平成33年8月末日(予定)
・制度開始日 平成28年9月1日(予定)
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限金額 400百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む)
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
ⅲ 信託・株式関連事務の内容
・信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
・株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社 株式の交付事務を行う予定です。