有価証券報告書-第28期(2024/03/01-2025/02/28)
(追加情報)
(株式付与ESOP信託制度について)
当社は、2012年4月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度(以下「ESOP信託制度」といいます。)を2012年5月より導入しております。なお、2023年3月10日開催の取締役会にて本ESOP信託制度の延長を、また、2023年8月1日開催の取締役会にて8月22日に自己株式の処分を行うことを決議しております。
(1) 制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託(ESOP信託口)を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、退職時に無償で従業員に交付及び給付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の金銭負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
株式付与ESOP信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度2,573,098千円、2,100,905株、当事業年度2,462,554千円、2,010,670株であります。
(役員報酬BIP信託制度について)
当社は、2016年4月13日開催の取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬BIP信託」制度(以下「BIP信託制度」といいます。)を2016年8月より導入しております。また、同日開催の取締役会において、本BIP信託制度の導入について、2016年5月28日開催の第19期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議するとともに、同株主総会において本BIP信託制度の導入に関する議案が承認されました。なお、本BIP信託制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプションについては、今後、新規の新株予約権の付与を原則として行わないこととしております。
本BIP信託制度については、2021年6月22日開催の取締役会において、2026年8月まで継続することを決議いたしました。
また、2023年5月24日開催の第26期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、従来の取締役に対する本BIP信託制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定の上、本BIP信託制度を継続することを承認されております。
(1) 制度の概要
B I P 信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share) 制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした取締役に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付及び給付するものです。
当社が対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託(BIP信託口)を設定しております。当該信託は、当社が定めた株式報酬規程に基づき当社対象取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得しております。当該株式報酬規程に基づき、一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて決定される株数の当社株式及びその売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。
(2) 信託に残存する自社の株式
役員報酬BIP信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度228,440千円、73,817株、当事業年度228,440千円、73,817株であります。
(従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度について)
当社は、2020年5月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員を対象に、モチベーションをこれまで以上に高め、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、従業員一人ひとりが当社の社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度(以下「従業員RS報酬制度」といいます。)を2020年8月より導入いたしました。加えて、2021年6月22日開催の取締役会にて2020年4月2日から2021年5月31日に入社した従業員及び2020年5月1日から2021年5月31日に昇格した従業員への割当てを実施すること、2022年7月13日開催の取締役会にて2021年6月1日から2022年6月1日に入社または昇格した従業員への割当てを実施すること及び、2023年8月1日開催の取締役会にて2022年6月2日から2023年6月1日に入社または昇格した従業員への割当てを実施することを決議しております。
また、本従業員RS報酬制度においては、5年後の業績目標を設定のうえ、その達成を譲渡制限の解除条件としておりましたが、中期経営計画の見直しに伴い、2023年4月14日開催の取締役会の決議に基づき、譲渡制限期間を2年間延長すること及び、割当対象者のうち、DX事業本部に所属する当社従業員の業績条件がDX事業の売上高及び営業利益であったものを、DX事業本部以外に所属する当社従業員と同一の業績条件である連結売上高及び連結営業利益(非連結の場合は、個別売上高及び個別営業利益)とすることを決議いたしました。
(1) 制度の概要
対象従業員は、従業員RS報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。また、本従業員RS報酬制度により当社が対象従業員に対して発行又は処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定いたしました。
また、従業員RS報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結しており、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとしております。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、譲渡制限期間の解除の直前時点の職位に応じて定められる数の本割当株式について、譲渡制限を解除することを職位条件とし、かつ、業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2027年2月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点。)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。
ただし、対象従業員が、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
(3) 対象従業員が所有する株式の総数
前事業年度972,245株、当事業年度880,563株
(役員に対する譲渡制限付株式報酬制度について)
当社は、2021年4月7日開催の取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)が、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用した役員報酬制度(以下「役員RS報酬制度」といいます。)を導入しております。同日開催の取締役会において、本役員RS報酬制度の導入について、2021年5月26日開催の第24期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本役員RS報酬制度の導入に関する議案が承認されております。
また、当社は、2023年4月14日開催の取締役会の決議に基づき、監査等委員会設置会社への移行に伴う変更をすることおよび譲渡制限期間を2年間延長することについて、2023年5月24日開催の第26期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本議案が承認されております。
なお、第24期定時株主総会において承認された議案に基づき譲渡制限付株式を付与された取締役は3名おり、うち1名は第26期定時株主総会にて任期満了において取締役を退任しましたが、その後、当該1名は、2024年5月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの(執行役員等)として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しております。
(1) 制度の概要
当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)は、当社取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
なお、譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、本役員RS報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、職位条件及び業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2027年2月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点を予定。)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。
ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することといたします。
(3) 対象取締役が所有する株式の総数
前事業年度160,000株、当事業年度160,000株
(株式付与ESOP信託制度について)
当社は、2012年4月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度(以下「ESOP信託制度」といいます。)を2012年5月より導入しております。なお、2023年3月10日開催の取締役会にて本ESOP信託制度の延長を、また、2023年8月1日開催の取締役会にて8月22日に自己株式の処分を行うことを決議しております。
(1) 制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託(ESOP信託口)を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、退職時に無償で従業員に交付及び給付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の金銭負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
株式付与ESOP信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度2,573,098千円、2,100,905株、当事業年度2,462,554千円、2,010,670株であります。
(役員報酬BIP信託制度について)
当社は、2016年4月13日開催の取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬BIP信託」制度(以下「BIP信託制度」といいます。)を2016年8月より導入しております。また、同日開催の取締役会において、本BIP信託制度の導入について、2016年5月28日開催の第19期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議するとともに、同株主総会において本BIP信託制度の導入に関する議案が承認されました。なお、本BIP信託制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプションについては、今後、新規の新株予約権の付与を原則として行わないこととしております。
本BIP信託制度については、2021年6月22日開催の取締役会において、2026年8月まで継続することを決議いたしました。
また、2023年5月24日開催の第26期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、従来の取締役に対する本BIP信託制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定の上、本BIP信託制度を継続することを承認されております。
(1) 制度の概要
B I P 信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share) 制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした取締役に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付及び給付するものです。
当社が対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託(BIP信託口)を設定しております。当該信託は、当社が定めた株式報酬規程に基づき当社対象取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得しております。当該株式報酬規程に基づき、一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて決定される株数の当社株式及びその売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。
(2) 信託に残存する自社の株式
役員報酬BIP信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度228,440千円、73,817株、当事業年度228,440千円、73,817株であります。
(従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度について)
当社は、2020年5月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員を対象に、モチベーションをこれまで以上に高め、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、従業員一人ひとりが当社の社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度(以下「従業員RS報酬制度」といいます。)を2020年8月より導入いたしました。加えて、2021年6月22日開催の取締役会にて2020年4月2日から2021年5月31日に入社した従業員及び2020年5月1日から2021年5月31日に昇格した従業員への割当てを実施すること、2022年7月13日開催の取締役会にて2021年6月1日から2022年6月1日に入社または昇格した従業員への割当てを実施すること及び、2023年8月1日開催の取締役会にて2022年6月2日から2023年6月1日に入社または昇格した従業員への割当てを実施することを決議しております。
また、本従業員RS報酬制度においては、5年後の業績目標を設定のうえ、その達成を譲渡制限の解除条件としておりましたが、中期経営計画の見直しに伴い、2023年4月14日開催の取締役会の決議に基づき、譲渡制限期間を2年間延長すること及び、割当対象者のうち、DX事業本部に所属する当社従業員の業績条件がDX事業の売上高及び営業利益であったものを、DX事業本部以外に所属する当社従業員と同一の業績条件である連結売上高及び連結営業利益(非連結の場合は、個別売上高及び個別営業利益)とすることを決議いたしました。
(1) 制度の概要
対象従業員は、従業員RS報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。また、本従業員RS報酬制度により当社が対象従業員に対して発行又は処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定いたしました。
また、従業員RS報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結しており、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとしております。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、譲渡制限期間の解除の直前時点の職位に応じて定められる数の本割当株式について、譲渡制限を解除することを職位条件とし、かつ、業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2027年2月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点。)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。
ただし、対象従業員が、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
(3) 対象従業員が所有する株式の総数
前事業年度972,245株、当事業年度880,563株
(役員に対する譲渡制限付株式報酬制度について)
当社は、2021年4月7日開催の取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)が、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用した役員報酬制度(以下「役員RS報酬制度」といいます。)を導入しております。同日開催の取締役会において、本役員RS報酬制度の導入について、2021年5月26日開催の第24期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本役員RS報酬制度の導入に関する議案が承認されております。
また、当社は、2023年4月14日開催の取締役会の決議に基づき、監査等委員会設置会社への移行に伴う変更をすることおよび譲渡制限期間を2年間延長することについて、2023年5月24日開催の第26期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本議案が承認されております。
なお、第24期定時株主総会において承認された議案に基づき譲渡制限付株式を付与された取締役は3名おり、うち1名は第26期定時株主総会にて任期満了において取締役を退任しましたが、その後、当該1名は、2024年5月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの(執行役員等)として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しております。
(1) 制度の概要
当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)は、当社取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
なお、譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、本役員RS報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、職位条件及び業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2027年2月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点を予定。)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。
ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することといたします。
(3) 対象取締役が所有する株式の総数
前事業年度160,000株、当事業年度160,000株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
