四半期報告書-第25期第1四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

(重要な後発事象)
(当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年7月7日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式(業績等条件付)として自己株式の処分を行うことを決議し、2021年8月27日に手続きが完了する予定であります。
1.処分の目的及び理由
当社は、2021年4月7日開催の取締役会において、対象取締役が企業ビジョン”Labor force solution company”の実現を目指して株主の皆様との価値共有をより一層すすめ、当社の社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式(業績等条件付)を交付する株式報酬制度(以下、「役員RS報酬制度」という。)を導入することを決議いたしました。
また、当社は、同年5月26日開催の第24期定時株主総会において、役員RS報酬制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額900,000千円以内として設定(ただし、原則として、4事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しており、実質的には1事業年度あたり225,000千円を超えない範囲での支給)すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は350,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を4年間の間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2.自己株式処分の概要

(1)処分期日	2021年8月27日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式160,000株
(3)処分価額	1株につき 3,385円
(4)処分総額	541,600,000円
(5)処分予定先及びその人数 並びに処分株式の数	当社取締役(※) 3名 ※社外取締役を除く。 160,000株

(当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、2021年度新卒入社者、中途入社者、昇格者等の当社従業員(以下「対象従業員」という。)に対する譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用したインセンティブ制度(以下「従業員RS報酬制度」という。)を実施することについて決議いたしました。また、当社は、2021年7月7日開催の取締役会において、対象従業員に対して譲渡制限付株式(業績等条件付)として自己株式の処分を行うことを決議し、2021年8月27日に手続きが完了する予定であります。
1.処分の目的及び理由
当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、全従業員が、企業ビジョン”Labor force solution company”の実現を目指して株主との価値共有をより一層すすめ、当社の社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用したインセンティブ制度の実施を決定し、同年8月27日付けで割当てが完了いたしました。
本件は、新たに2020年4月2日以降に入社した従業員及び同年5月以降の昇格者への割当てを実施するものであり、4年後の業績目標を設定のうえ、その達成を譲渡制限の解除条件といたします。この業績目標は、全社をあげて目指すアスピレーションとして掲げたものです。
当社は、従業員RS報酬制度を今後の成長に向けての重要な施策と位置付け、さらなる進化に挑み続けます。なお、今後も各年度の新卒・中途入社者、昇格者等に対して割当てを行うことを予定しております。
2.自己株式処分の概要

(1)処分期日	2021年8月27日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式111,912株
(3)処分価額	1株につき 3,385円
(4)処分総額	378,822,120円
(5)処分予定先及びその人数 並びに処分株式の数	当社従業員 659名 111,912株

(役員報酬BIP信託継続による自己株式の処分)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、下記のとおり、当社取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象とするインセンティブプランである業績連動型株式報酬制度(役員報酬BIP信託)(以下「本制度」という。)を継続することについて決議いたしました。また、当社は、2021年7月7日開催の取締役会において、本制度の継続に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2021年7月29日に手続きが完了する予定であります。
1.役員報酬BIP信託の継続の目的
当社は、対象取締役が、企業ビジョン”Labor force solution company”の実現を目指して株主との価値共有をより一層すすめ、当社の社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、本制度を継続いたします。
2.役員報酬BIP信託の継続内容

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与
③委託者	当社
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者	当社取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥処分方法	第三者割当てによる処分
⑦信託延長契約日	2021年6月22日
⑧信託の期間	2016年8月4日 ～ 2026年8月20日 (2021年6月22日付の信託契約の変更により2026年8月20日まで延長)

3.自己株式処分の概要

(1)処分期日	2021年7月29日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式26,500株
(3)処分価額	1株につき 3,385円
(4)処分総額	89,702,500円
(5)処分予定先及び処分株式の数	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 26,500株