有価証券報告書-第33期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(合弁会社の設立)
当社は、平成29年11月9日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信社」という。)との間で合弁会社を設立することについて決議し、平成30年1月4日付で設立いたしました。
(1)合弁会社設立の目的
当社は、非中核事業である出版事業の子会社株式譲渡を実施し、また平成29年3月28日開催の第32回定時株主総会における決議を以て新経営体制に移行する等、中核事業であるIoTソリューション事業により注力するための施策を積極的に行ってまいりましたが、今般、光通信社との間で合弁会社を設立することにより、高い営業力を有する光通信社の営業ノウハウや人材の提供を受けることによる当社IoTソリューションの更なる販路拡大及び販売強化が可能となると判断したことから、光通信社との間で合弁会社を設立することといたしました。
(2)合弁会社の概要
①会社名 株式会社BEAMO
②本社所在地 東京都新宿区
③代表者 代表取締役 長橋 賢吾
④資本金 10,000千円
⑤事業の内容 IoTソリューション事業、及び法人向け携帯電話販売事業等
⑥設立年月日 平成30年1月4日
⑦出資比率 当社51%、光通信社49%
(新株予約権の発行)
(1)新株予約権の発行
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、第三者割当による第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権の発行を決議いたしました。
第三者割当による第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権の発行概要

①割当日	平成30年3月2日
②新株予約権の総数	50,000個 ・第M-2回新株予約権 45,000個 ・第M-3回新株予約権 5,000個
③新株予約権の目的である 株式の種類及び数	潜在株式数:計5,000,000株(新株予約権1個あたり100株) ・第M-2回新株予約権 普通株式 4,500,000株 ・第M-3回新株予約権 普通株式 500,000株
④発行価額	総額 13,800,000円 ・第M-2回新株予約権 新株予約権1個あたり279円 ・第M-3回新株予約権 新株予約権1個あたり249円
⑤行使期間	平成30年3月2日から平成32年3月2日
⑥資金調達の額	総額 2,024,800,000円(差引手取概算額) すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算定された金額です。
⑦行使価額及び行使価額の修正条件	・第M-2回新株予約権 当初行使価額 1株当たり404円 上限行使価額はありません。 下限行使価額 1株当たり202円 行使価額は、割当日以降、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下「修正日」。但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日(以下「取引日」とは東京証券取引所で売買立会が行われる日(但し、当社普通株式について、取引所においてあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限も含みます。)、当該日は「取引日」にあたらないものとします。)をいいます。)が修正日となります。)に、修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。 ・第M-3回新株予約権 1株当たり404円(行使価額の修正は行いません。)
⑧新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の資本組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
⑨割当先及び割当個数	・第M-2回新株予約権 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 37,875個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合70号 7,125個 ・第M-3回新株予約権 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 4,208個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合70号 792個
⑩資金の使途	当社ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投資資金(729百万円)、新技術開発及び新事業立ち上げに要する投資資金(590百万円)、資本・業務提携及びM&A(705百万円)に充当します。
⑪新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできません。

(2)新株予約権の行使
上記(1)のうち第M-2回新株予約権の一部について、平成30年3月5日から平成30年3月23日までの間に以下の通り行使されております。
第三者割当による第M-2回新株予約権の行使状況

行使新株予約権個数	1,993個
交付株式数	199,300株
行使価額	63,204千円
未行使新株予約権個数	43,007個
増加する発行済株式数	199,300株
資本金増加額	31,880千円
資本準備金増加額	31,880千円

以上の新株予約権の行使による新株の発行の結果、平成30年3月23日現在において、資本金は1,896,083千円、資本準備金は34,415千円となっております。
なお、上記には平成30年3月23日の翌日以降、有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式の影響は含まれておりません。