有価証券報告書-第27期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会へ答申のうえ決定をしております。また、当社の取締役報酬は、単年度の連結業績達成及び中長期の企業価値向上を意識し構成されており、個々の報酬水準については、外部のデータベースサービスをもとにベンチマークを設定し、取締役の毎年の報酬額は、設定された標準報酬に対して、会社業績及び個人業績を加味して変動しております。監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により、監査等委員全員の同意をもって決定しております。
当社の報酬項目は基本報酬、業績連動報酬で構成されております。また、経営計画の実現に向けて優秀な経営陣の確保に資するものであること、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めるものであることを基本方針としております。
業績連動報酬にかかる指標には、当社の収益性を図る上で最も主要な指標としているEBITDAを採用しつつ、その他経営指標の中から複数のKPIを設定しております。なお、業績連動報酬の額の決定に関しては、EBITDAを主要な指標として勘案しつつ、複数のKPIに対する個別の貢献度合い等を総合的に加味し、指名・報酬委員会において審議を経て、取締役会にて決議しております。
取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)年額200百万円以内(同定時株主総会終結時の取締役の員数は8名、うち監査等委員3名)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2020年3月27日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は10名、うち監査等委員4名)。なお、別枠で取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額については、2018年3月29日開催の第24回定時株主総会において、年額550百万円以内と決議いただいておりましたが、2021年3月26日開催の第27回定時株主総会をもちまして廃止となりました。
なお、当社は2021年2月開催の取締役会において、役員報酬方針の見直しを決議し、2021年4月以降の新役員年度より適用することとしました。今回決議した役員報酬方針の概要は下記のとおりです。
1.基本方針
当社の報酬項目は基本報酬及び業績連動報酬で構成されております。ただし、ガバナンス機能を担う非業務執行取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみを支払うこととしております。また、経営計画の実現に向けて優秀な経営陣の確保に資するものであること、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めるものであることを基本方針としております。
2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、代表権対価、決議・監督対価、業務執行対価にて構成された月例の固定報酬とし、求められる職責及び外部の報酬データベースサービス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
3.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、業務執行取締役のみを対象とした中長期的な金銭報酬とし、当社の企業価値向上を図る上で主要な指標としている時価総額(3事業年度毎に設定)をKPIと定め、KPIの達成率が目標を達成した場合に限り、達成率に応じて算出された額を、当該3事業年度の翌事業年度に、一括して支給します。業績連動報酬において指標とする値については適宜環境の変化に応じ、指名・報酬委員会での答申を踏まえ定期的に検討、見直しを行います。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、外部の報酬データベースサービス等を踏まえ、指名・報酬委員会において答申を行います。その後、取締役会が指名・報酬委員会で答申された内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、個々の取締役の報酬等の内容を決定します。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申の上、取締役会で決議しております。監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により、監査等委員全員の同意をもって決定しております。
また、役員報酬制度の見直しに伴い、当社の業務執行取締役に中長期的な業績向上に対する貢献意欲を高めるため、2021年度から2023年度までの3事業年度を対象とするインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等の額とは別枠で、当社の業務執行取締役に対して、新たに業績連動金銭報酬を支給する制度(以下、「本制度」という)を2021年3月26日開催の第27回定時株主総会におきまして、導入することを決議いただいております。
本制度に基づき、当社の業務執行取締役に対して支給することとなる業績連動金銭報酬の算定及び支給要領は下記のとおりであり、その総額は、上記の目的及び当社における当社の業務執行取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し相当と考えられる金額として、年額600百万円以内としております。
業績連動金銭報酬の算定及び支給要領
1. 支給条件
(1)2021年3月26日開催の第27回定時株主総会終了後、最初に到来する各取締役の取締役就任日から、2023年度末日までの期間(以下「対象期間」という)中のいずれかの日において、当社時価総額(※)が、①2,000億円又は②1,500億円以上となること。
※「当社時価総額」は、対象期間のいずれかの日において、以下の計算式により算出される額をいう。
(当社の発行済普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
(2)対象期間において、業務執行取締役が、当社取締役会が認める地位を喪失した場合又は死亡した場合には支給しない。
2. 支給金額
総額600百万円(年額)を上限として、下記の金額を支給する。
・上記1.(1)①に記載の支給条件を満たした場合、対象期間中最初に当社の取締役に就任した年度に係る当社の取締役としての各固定金銭報酬の4倍の額。
・上記1.(1)②に記載の支給条件を満たした場合(ただし、上記1.(1)①に記載の支給条件を満たした場合を除く)、対象期間中最初に当社の取締役に就任した年度に係る当社の取締役としての各固定金銭報酬の3分の4(4/3)倍の額(ただし、小数点以下は切捨て)。
ただし、対象期間中最初に当社の取締役に就任した年度が、2022年度又は2023年度である場合には、上記いずれか適用のある金額に、それぞれ、3分の2(2/3)又は3分の1(1/3)を乗じた額(ただし、小数点以下は切捨て)とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く)	109	89	19	4
社外取締役(監査等委員を除く)	25	25	0	3
監査等委員	27	27	-	5

なお、上記には2020年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度計上額15百万円を含む)及び、取締役(監査等委員)1名を含めております。
③ 役員ごとの報酬等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当社の指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名及び代表取締役を含む社内取締役3名の合計5名から構成されております。当事業年度においては指名・報酬委員会を7回開催し、役員目標の適正性や役員報酬水準の妥当性について協議しております。役員の報酬等の決定についても指名・報酬委員会で協議された方針に基づき、取締役会にて決議を行っております。