有価証券報告書-第23期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社が2022年4月26日開催の取締役会において導入を決議し、同年6月22日開催の第23回定時株主総会に付議し、承認決議されました譲渡制限付株式報酬制度の概要につきましては、以下のとおりであります。
1. 本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)本制度の概要
本制度は、一定期間継続して当社の取締役等の地位を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社取締役会があらかじめ定めた業績目標の達成を譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」により構成されます。
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分をうけることになります。
本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、勤務継続型譲渡制限付株式報酬と業績条件型譲渡制限付株式報酬を併せて、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額800万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、勤務継続型譲渡制限付株式報酬と業績条件型譲渡制限付株式報酬を併せて、年2万株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の割当てに係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。なお、本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役で定める地位をいずれも喪失する日までとする予定です。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
2.当社の従業員への同様の制度の導入
本株主総会において本制度に係る議案のご承認をいただきましたため、当社の従業員に対しても、本制度と同様の勤務継続型譲渡制限付株式付与制度を導入することとします。