当社取締役会は、2020年12月10日付にて、2021年2月1日(予定)を効力発生日として、当社を合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社TFモバイルソリューションズ(以下、「TFM」といいます。)を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2020年12月10日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社TFモバイルソリューションズ
本店の所在地 東京都港区港南二丁目15番2号
代表者の氏名 代表取締役社長 白瀧 靖宏
資本金の額 10百万円(2020年11月1日現在)
純資産の額 2,214百万円(2020年11月1日現在)
総資産の額 9,091百万円(2020年11月1日現在)
事業の内容 携帯電話端末の販売とこれらに関するサービスの提供
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
TFMは、2020年9月7日に設立されたため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社ティーガイア
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 TFMは当社の完全子会社です。
人的関係 当社から取締役および監査役を派遣しております。
取引関係 当社はTFMに対して、携帯電話等端末販売に関連する商材・サービスの卸売りを行っております。
(2) 当該吸収合併の目的
当社のモバイル事業ならびにソリューション事業における携帯電話等の販売強化および組織一元化による管理体制の効率化を早期に実現することを目的として、吸収合併することといたしました。
当社は、2020年11月2日付「株式取得(子会社化)完了および商号変更等に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、株式会社富士通パーソナルズの携帯電話等販売事業を吸収分割により承継するパーソナルズモバイル事業分割準備株式会社の全株式を取得し子会社化(以下、「本株式取得」といいます。)するとともに、商号を株式会社TFモバイルソリューションズへ変更いたしました。本株式取得における事業シナジーには、将来的な吸収合併による事業拠点およびバックオフィス業務の一元化等の統合効果を織り込んでいたものの、合併に至るまではある程度の時間を要すると見込んでおりました。しかしながら、合併に向けたプロジェクトにおいて専門分野毎に議論・確認を重ねたところ、事業拠点の統合および基幹システムを中心としたシステム移行において、当初の想定より早期に実現することが可能と判断し、本合併の決定に至りました。
これにより、モバイル事業およびソリューション事業における事業シナジー効果の一日も早い最大化を目指すとともに、引き続きお客様ならびに顧客企業様に感動・喜び・安心を提供してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、TFMは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、TFMの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付および割当ては行いません。
③ その他の合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年12月10日
契約締結日 2020年12月10日
実施日(効力発生日) 2021年2月1日(予定)
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、TFMにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社ティーガイア
② 本店の所在地 東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 金治 伸隆
④ 資本金の額 3,154百万円
⑤ 純資産の額 未定
⑥ 総資産の額 未定
⑦ 事業の内容 携帯電話等の販売および代理店業務、ソリューション・ブロードバンド等通信サービスの販売取次業務、決済サービスその他新規事業
以 上