当社は、平成27年5月29日開催の取締役会において、東洋ライフサービス株式会社(以下「TLS」という。)、有限会社東洋インキュベーションシステム(以下「TIS」という。)及びTOYO-NET.JAPAN株式会社(以下「TNJ」といい、TLS及びTISと併せて「譲渡人ら」と総称する。)より、譲渡人らの事業の一部を当社の連結子会社を通じて譲り受けることを決議し、譲渡人らと当該連結子会社との間で事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称	株式会社Cure
住所	東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 梯 英雄

(2)当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①TLSの概要

名称	東洋ライフサービス株式会社
住所	東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 奥野 卓志
資本金	80百万円
事業の内容	化粧品の製造販売業

②TISの概要

名称	有限会社東洋インキュベーションシステム
住所	東京都品川区豊町四丁目18番20号
代表者の氏名	取締役 鴨田 幸司
資本金	3百万円
事業の内容	化粧品の販売業

③TNJの概要

名称	TOYO-NET.JAPAN株式会社
住所	東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
代表者の氏名	代表取締役 鴨田 幸司
資本金	10百万円
事業の内容	インターネットによる通信販売業

(3)当該事業の譲受けの目的
当社グループは、化粧品及び健康食品の通信販売を行うコミュニケーション・セールス事業を主な事業としております。当該事業のビジネスモデルとしましては、ラジオによる広告やテレビで放映されるインフォマーシャルにより顧客を獲得し、コールセンターのアウトバウンド等により既存顧客に継続して商品を購入していただく形態をとっております。
近時、異業種からの新規参入、商品の低価格化、販売チャネルの多様化等による競争の激化が続いており、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。
このような環境において、当社は事業基盤の安定と持続的な成長を図るため、効率的な組織体制を築き、経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質を確立し、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
譲渡人らにおいては、古くなった角質を除去するための製品「ナチュラルアクアジェルCure」及び岩塩を原料とする入浴剤「Cureバスタイム」(以下ナチュラルアクアジェルCureと併せて「Cure製品」と総称する。)の販売を行っており、市場でも高い評価を受けております。
当社グループとしましても、Cure製品に類似する商品は現在取扱っておらず、今回の事業譲受を通して、既に市場で高い評価を受けているCure製品の販売を行うことで、当社グループの既存顧客とは異なる年齢層、価格層の顧客の獲得や化粧品の卸売りという新たな販路の獲得ができるなど、高い事業シナジーを見込んでおります。
(4)当該事業の譲受けの契約の内容
①譲受ける事業の内容
譲渡人らが共同で営むCure製品の国内販売(インターネットによる販売を含む。)に関する権利を主な対象としております。また、譲受部門の直前事業年度の売上高は、概算で473百万円です。
②譲受価額及び決済方法
譲受価額 650百万円
決済方法 現金による決済
※譲受価額は、独立した第三者算定機関により算定された結果を参考として、当事者間の協議により決定いたしました。
③譲受け日
平成27年7月1日(予定)