当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、当社100%出資子会社として連結子会社「合同会社アロマ」を新たに設立し、日本リビング株式会社(以下、「日本リビング社」という。)より、同社が運営するアロマグッズを販売する事業を譲り受け、新たな事業を開始することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社は埼玉県中小企業再生協議会(以下、「再生協議会」という。)にて事業再生が協議されていた日本リビング社の事業の譲受を検討してきた中で、2月10日に当社取締役会で本事業譲受が承認され、同17日に事業譲渡契約を締結、その後再生協議会へ当該事業譲渡契約書の内容を提出した結果、3月10日に再生協議会より一定の方向性が示されたことから、2月10日の当社取締役会で承認された内容の効力が発生したものとして、本日提出するものであります。

(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
名称 合同会社アロマ
住所 福岡市中央区薬院一丁目1番1号
代表者の氏名 代表社員 株式会社フォーシーズホールディングス
(2)当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容
名称 日本リビング株式会社
住所 東京都新宿区大久保一丁目2番17号
代表者の氏名 代表取締役 福村修作
資本金の額 48,000千円
事業の内容 1.家具・家庭用雑貨の企画、卸売及び小売事業
2.家具・家庭用雑貨フランチャイズ加盟店の店舗の設計、管理及び指導育成業務
3.上記各号に付帯関連する一切の事業
(3)当該事業の譲受けの目的
日本リビング社が運営する『アロマブルーム』は、暮らしの中に香りとリラクゼーションを提案するライフスタイルショップを首都圏を中心に 40店舗(2021年4月 1 日時点)運営し、ECでの販売も行っております。現代社会において、ストレス、不安緩和のためのアロマセラピーの様々な利点に関する意識の高まりは、前述のライフスタイルの変化と「おこもり需要」の拡大を受けて更に高くなっており、癒しを求める市場は拡大していくことが期待できると判断しております。
『アロマブルーム』では、メインとなるエッセンシャルオイル等のアロマ関連の商品を主力とし、シーンやコンセプトに合わせた雑貨販売も行っております。香りビジネスにおいては、香りだけではなく、視覚、聴覚、触覚、味覚、嗅覚の五感を通したリラックス効果を提供するため、その事業展開においては店舗展開は必須となり、今後は社員教育を拡充することでこれまでの首都圏を中心とした店舗展開から全国展開を図ってまいります。また、当社のEC通販の強みを活かしたリピート需要の喚起や、顧客ニーズに合わせた販売展開を予定しております。
当社グループの経営理念である、『はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする』というミッションの下、本事業譲受により、顧客(Customer)を創造(Creation)し大切にする(Cherish)ことで社会貢献(Contribution)するというビジョンの実現を目指し、心身ともに健康なはずむライフスタイルを提供してまいります。さらに、当社グループ会社で通信販売事業を展開する株式会社フェヴリナのBtoCの顧客ネットワークや株式会社 Cure の卸売ネットワークを活用して、アロマ事業の商品展開や販売スキルの強化を行ってまいります。また、株式会社 HACCP ジャパンの衛生コンサルティング事業で現在中核を担っております空間除菌事業とのシナジー効果も期待できると考えております。
以上に鑑みて、本事業譲受により当社が新たに開始するアロマ事業は、当社グループの売上規模の拡大に貢献するのみならず、当社グループのシナジー効果が働く売上・利益の成長ドライバーとしての一端も担うものと考えております。
(4)事業の譲受けの契約内容
① 譲受ける事業の内容
アロマ及び雑貨の小売、卸売
② 譲受け財産
譲受する資産・負債は、当事業遂行にかかる必要なものに限定されており、主に売掛金、在庫、敷金、買掛金等であります。
③ 譲受けの価額
88,000千円
④ 日程
取締役会決議日 2021年2月10日
新会社設立日 2021年2月4日
事業譲受契約締結日 2021年2月17日
事業譲受日 2021年4月1日(予定)
事業開始期日 2021年4月1日(予定)