有価証券報告書-第17期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
1.子会社の設立
平成26年3月28日開催のアルファチーラー株式会社取締役会におきまして、子会社を設立することを決議いたしました。
① 設立の目的
当社は、アルファチーラー株式会社の再生可能エネルギー事業にかかる、発電施設の保有等を目的とした新会社の設立を決定いたしました。
② 子会社の概要
社名 合同会社ACMP3
設立年月日 平成26年4月22日
所在地 東京都渋谷区東1丁目26番20号
代表者 代表社員 アルファチーラー株式会社 職務執行者 吉岡 伸一郎
資本金の額 10万円
出資比率 アルファチーラー株式会社 100%
事業内容 再生可能エネルギー発電による電力供給及び電力売買
再生エネルギー発電施設の管理及び賃貸

2.子会社の会社分割、合併及び新設会社の株式譲渡
当社および当社の連結子会社であるアルファディスカーレ株式会社(以下「対象会社」)は、平成26年3月31日開催の取締役会において、平成26年6月30日を期して、下記のとおり、対象会社の福祉事業を会社分割し新設会社に承継するとともに、新設会社の株式を対象会社の代表取締役社長 上岳史に譲渡するという基本方針について決議いたしました。なお、当該新設会社の株式の譲渡により新設会社は当社の連結子会社に該当しなくなります。
また、当社、対象会社および当社の連結子会社である株式会社アルファライズは、平成26年3月31日開催の取締役会において、平成26年6月30日を期して、下記のとおり、分割後の対象会社と株式会社アルファライズが、株式会社アルファライズを存続会社として合併するという基本方針について決議いたしました。
この会社分割(新設分割)、合併及び新設会社の株式譲渡(子会社の異動)を行うにあたり、対象会社は、平成26年7月1日付けにて商号をアルファプロダクト株式会社と変更し、会社分割時に新設する子会社を旧子会社名と同じくアルファディスカーレ株式会社(以下「新設会社」)といたします。
① 会社分割、合併及び新設会社の株式譲渡の目的
この度当社創業者の一人である取締役会長 上岳史が平成26年3月期の定時株主総会の終了をもって当社取締役を退任し、当社グループへの役員としての関与から離れるにあたり、同人が代表取締役社長を務める対象会社において、福祉事業の経営を担う適任者等の関係で、今後の事業運営につき検討する必要が生じました。対象会社及び当社の取締役会にて協議を行ったところ、福祉事業については、当社グループ内で事業を行うよりも、対象会社の代表取締役社長である上岳史が事業を引き継いでその運営にあたることが適切であるとの結論になったため、対象会社の福祉事業を会社分割して新設会社に承継し、新設会社の全株式を、第三者算定機関による株式価値算定に基づく適正な価額にて上岳史に譲渡いたします。また、これに伴い、対象会社の代表取締役社長が不在となるため、対象会社の事務の効率化及び合理化の見地から、株式会社アルファライズへ吸収合併をいたします。
② 会社分割の概要
イ.対象会社会社分割の要旨
a.分割の日程
分割計画承認取締役会決議 (対象会社) 平成26年5月7日
分割契約承認臨時株主総会決議(対象会社) 平成26年5月23日
分割効力発生日(分割期日) 平成26年7月1日
b.分割の方式
対象会社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式であります。
c.新設分割に係る割当の内容
新設会社が分割に際して新たに発行する株式は1,000株で、全株式を対象会社に割当交付いたしま
す。
d.新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割の効力発生日において、別途分割計画書に定める対象会社の資産、負債および契
約上の地位その他の権利義務を承継いたします。
e.債務履行の見込み
対象会社及び新設会社の資産、負債、純資産額、今後の事業展開を勘案し、本件分割により債権
者を害する恐れはなく、債務履行の見込みについて問題がないものとします。
f.分割により減少する資本金の額等
本分割による当社の資本金の減少はありません。
g.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
h.新設会社に新たに就任する役員
本分割に際して新設会社に就任する取締役は、以下のとおりであります。

役職名	氏名	兼務状況等 (平成26年5月7日現在)
代表取締役社長	上 岳史	対象会社の代表取締役社長

ロ.分割当事会社の概要

商号	アルファプロダクト㈱ (対象会社) ※旧社名 アルファディスカーレ㈱	アルファディスカーレ㈱ (新設会社) ※旧社名と同じ社名で新設
主要事業内容	福祉事業	福祉事業
設立年月日	平成23年4月1日	平成26年7月1日
本店所在地	東京都渋谷区東一丁目26番20号	東京都中野区中野四丁目7番1号
代表者	代表取締役社長 上 岳史	代表取締役社長 上 岳史
資本金の額	10,000千円	1千円(予定)
発行済株式総数	200株	1,000株
純資産	△103百万円 (平成26年3月31日現在)	12百万円(予定)
総資産	43百万円 (平成26年3月31日現在)	25百万円(予定)
事業年度の末日	3月31日	3月31日
従業員数	9名 (臨時雇用含む。平成26年3月31日現在)	13名(臨時雇用含む) (予定)
大株主および持株比率	当社 100%	アルファプロダクト㈱ 100% (対象会社)

ハ.対象会社における最近3決算期間の経営成績及び財政状態

	アルファプロダクト㈱(対象会社) ※旧社名 アルファディスカーレ㈱
決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
総資産	3百万円	21百万円	43百万円
純資産	△16百万円	△19百万円	△103百万円
1株当たり純資産	△84,581.26円	△96,228.77円	△517,193.10円
売上高	13百万円	2百万円	42百万円
営業利益	△26百万円	△2百万円	△61百万円
経常利益	△26百万円	△2百万円	△62百万円
当期純利益	△26百万円	△2百万円	△84百万円
1株当たり当期純利益	△134,581.26円	△11,647.51円	△420,964.34円
1株当たり年間配当金	-	-	-

注. 現在、アルファプロダクト㈱(旧社名:アルファディスカーレ㈱)で行っている福祉事業は、平成24年7月(平成25年3月期)より事業の開始をしております。平成24年6月以前におきましては、コスメティクス販売事業(化粧品などの販売事業)の経営成績及び財務状態となります。なお、コスメティクス販売事業は平成24年6月に事業の撤退をしております。
ニ.分割する事業部門の内容
a.分割する事業部門の事業内容
対象会社の下記既存事業を新設会社へ承継いたします。
福祉事業
b.分割する部門の経営成績
上記ハ.対象会社における最近3決算期間の経営成績及び財政状態をご参照下さい。
c.分割する資産、負債の項目及び金額

資産		負債
項目	金額	項目	金額
流動資産	21百万円	負債	13百万円
固定資産	4百万円	純資産	12百万円
合計	25百万円	合計	25百万円

※上記金額に、効力発生日前日までの増減を加除した上で確定いたします。
d.当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
e.会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
f.分割承継会社が承継する権利義務
本件会社分割により、新設会社は対象会社から本件対象事業に関する資産、負債、契約上の地位お
よびその他の許認可等、権利義務を承継いたします。
g.債務履行の見込み
本件会社分割の効力発生日以後において、対象会社は㈱アルファライズへ吸収合併することから、債務履行見込みに問題はないと判断しております。
③ 会社合併の概要
イ.対象会社会社合併の要旨
a.合併の日程
合併計画承認取締役会決議 (対象会社) 平成26年5月7日
合併契約承認臨時株主総会決議(対象会社) 平成26年5月23日
合併効力発生日(合併期日) 平成26年7月1日
b.合併の方式
株式会社アルファライズを存続会社、対象会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
c.合併にかかる割当の内容
当社の連結子会社同士の合併であり、合併による対価の交付はなされず、資本金の増加もありませ
ん。
d.消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ロ.合併当事会社の概要

商号	㈱アルファライズ (吸収合併存続会社)	アルファプロダクト㈱ (吸収合併消滅会社) ※ 旧社名 アルファディスカーレ㈱
主要事業内容	オフィスサプライ事業等	福祉事業
設立年月日	平成17年2月14日	平成23年4月1日
本店住所地	東京都渋谷区東一丁目26番20号	東京都渋谷区東一丁目26番20号
代表者	代表取締役社長 塚田 淳一	代表取締役社長 上 岳史
資本金の額	90百万円	10百万円
発行済株式総数	1,800株	200株
純資産	380百万円 (平成26年3月31日現在)	△103百万円 (平成26年3月31日現在)
総資産	1,680百万円 (平成26年3月31日現在)	43百万円 (平成26年3月31日現在)
事業年度の末日	3月31日	3月31日
従業員数	30名 (臨時雇用含む。平成26年3月31日現在)	9名 (臨時雇用含む。平成26年3月31日現在)
大株主および 持株比率	当社 100%	当社 100%

ハ.合併当事会社における最近3決算期間の経営成績及び財政状態

	㈱アルファライズ (吸収合併存続会社)
決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
総資産	1,756百万円	1,445百万円	1,680百万円
純資産	197百万円	259百万円	380百万円
1株当たり純資産	109,743.53円	144,134.13円	211,357.40円
売上高	4,837百万円	5,208百万円	5,578百万円
営業利益	15百万円	132百万円	207百万円
経常利益	7百万円	124百万円	205百万円
当期純利益	13百万円	61百万円	121百万円
1株当たり当期純利益	7,664.96円	34,390.60円	67,223.27円
1株当たり配当金	-	-	-

なお、アルファプロダクト㈱(旧社名:アルファディスカーレ㈱)に関しましては、上記2.②ハ.「対象会社における最近3決算期間の経営成績及び財政状態」をご参照下さい。
ニ. 合併後の状況

商号	㈱アルファライズ (吸収合併存続会社)
主要事業内容	オフィスサプライ事業等
設立年月日	平成17年2月14日
本店住所地	東京都渋谷区東一丁目26番20号
代表者	代表取締役社長 塚田 淳一
資本金の額	90百万円
事業年度の末日	3月31日
大株主及び持株比率	当社100%

④ 株式譲渡の概要
イ.譲渡の方法
譲渡の方法につきましては、MBO(マネジメント・バイ・アウト)の手法を予定しており、第三者
算定機関による株式価値算定に基づく適正な価額にて譲渡するものとします。
具体的な譲渡の条件等につきましては、今後協議し決定することとしております。
ロ.譲渡対象会社の概要

商号	アルファディスカーレ㈱ (新設会社) ※旧社名と同じ社名で新設
主要事業内容	福祉事業
設立年月日	平成26年7月1日
本店住所地	東京都中野区中野四丁目7番1号
代表者	代表取締役社長 上 岳史
資本金の額	1千円(予定)
発行済株式総数	1,000株
純資産	12百万円
総資産	25百万円
事業年度の末日	3月31日
従業員数	13名(臨時雇用含む)(予定)
大株主及び持株比率	アルファプロダクト㈱ 100%(対象会社)
最近の事業年度における 業績の動向	上記2.②ハ.「対象会社における最近3決算期間の経営成績及び財政状態」をご参照下さい。

ハ.譲渡先の概要

氏名	上 岳史
住所	東京都港区
譲渡対象会社と個人との関係	譲渡対象会社の代表取締役社長

ニ.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
a.譲渡株式数
1,000株 ※譲渡対象会社の発行済全株式数(議決権所有割合 100%)
b.譲渡価額
12,681,000円(予定)
※平成26年6月30日時点の貸借対照表を想定した修正簿価純資産法から算出した株価に110%を掛け
合わせた(以下「本算出方式」)金額となります。実際の売買代金は、平成26年7月25日までに平成
26年6月30日時点での売買代金を本算出方式にて算出しなおすものとします。
c.譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前 1,000株 (議決権所有割合 100%)
譲渡後 0株 (議決権所有割合 0%)
ホ.日程
平成26年5月7日 取締役会決議、株式売買契約書締結
平成26年7月1日 株式譲渡日