半期報告書-第28期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、2025年1月10日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりです。
なお、株式併合を実施することにより、当社株式は、株式会社東京証券取引所における上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年1月10日から2025年2月9日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年2月10日をもって上場廃止となる予定であります。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の目的
当社の株主を、当社の支配株主である株式会社エクステンド(以下、「エクステンド」といいます。)のみとし、当社株式を非公開化するための手続として株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施する予定です。
本株式併合により、当社の株主はエクステンドのみとなり、エクステンド以外の株主の保有する株式の数は、全て1株未満の端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

取締役会決議日	2024年11月13日(水)
臨時株主総会基準日公告日	2024年11月13日(水)
臨時株主総会基準日	2024年11月28日(木)(予定)
臨時株主総会開催日	2025年1月10日(金)(予定)
整理銘柄指定日	2025年1月10日(金)(予定)
売買最終日	2025年2月9日(日)(予定)
上場廃止日	2025年2月10日(月)(予定)
株式併合の効力発生日	2025年2月13日(木)(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、1,205,500株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
4,751,631株
④ 効力発生前における発行済株式総数
4,751,634株
(注)当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、2025年2月12日付で自己株式2,210,766株(2024年11月13日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議いたしましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
3株
⑥ 効力発生後における発行可能株式総数
12株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1. 株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主はエクステンドのみとなり、エクステンド以外の株主の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が2025年2月10日をもって上場廃止となり、市場株価のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、エクステンドが買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。
この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に900円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
⑧ 1株当たり情報に及ぼす影響
本併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1株当たり中間純利益	50,581,874円33銭	53,379,364円

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2025年2月13日
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記Ⅲ.「定款の一部変更について」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社普通株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は12株となるところ、かかる点をより明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当該事項に関する現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
さらに、本株式併合の効力が発生した場合、当社の株主はエクステンドのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第15条(電子提供措置等)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年2月13日に効力が発生するものとします。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、20,160,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、12株とする。
(単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は100株とする。	(削除)
(単元未満株式についての権利) 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利	(削除)
第9条～第14条(条文省略)	第7条～第12条(現行どおり)
(電子提供措置等) 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。	(削除)
第16条～第45条(条文省略)	第13条～第42条(現行どおり)

3.定款変更の日程

取締役会決議日	2024年11月13日(水)
臨時株主総会基準日公告日	2024年11月13日(水)
臨時株主総会基準日	2024年11月28日(木)(予定)
臨時株主総会開催日	2025年1月10日(金)(予定)
定款変更の効力発生日	2025年2月13日(木)(予定)

(自己株式の消却)
当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、前記株式併合に関する臨時株主総会の議案が原案どおり承認可決されることを条件として、自己株式の消却に係る事項について決議いたしました。
1.消却する株式の種類
普通株式
2.消却する株式の数
2,210,766株(消却前の発行済株式の総数に対する割合31.75%)
3.消却予定日
2025年2月12日
(ご参考)
本消却後の当社の発行済株式総数は、4,751,634株となります。