四半期報告書-第24期第1四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、以下のとおり、ビアンカグループ6社の発行済株式の全部を取得して子会社化することを決議し、2021年12月15日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。
1.ビアンカグループ6社の全株式取得の理由
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケ・飲食事業を展開している他、中京エリアにて美容事業として「Rich to」のブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを11店舗展開しております。
この度株式を取得するビアンカグループは、首都圏エリアにてまつ毛エクステ・ネイルサロン他を32店舗運営しております。
当社グループは、同グループの株式を取得し子会社化することで、美容事業の拡大とカラオケ・飲食事業とともに首都圏エリアでの効率的な事業運営を目指してまいります。
2.株式取得の相手先の名称
稲垣 恵美(ビアンカグループ経営者)
3.取得する会社の名称、事業内容、規模

(1)	名称	株式会社UIM
(2)	所在地	東京都新宿区箪笥町44番地NTビル3F
(3)	事業内容	まつ毛エクステ・ネイルサロン8店舗の運営、同スクール事業
(4)	資本金	1,000千円
(5)	設立年月日	2009年2月9日
(6)	当該会社の最近3年間の経営成績
決算期		2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
純資産額		68,425千円	75,839千円	74,229千円
総資産額		154,811千円	162,376千円	221,235千円
売上高		299,389千円	310,491千円	262,819千円
営業利益		1,864千円	8,224千円	△29,973千円
経常利益		15,411千円	15,647千円	△898千円
当期純利益		12,332千円	7,413千円	△1,609千円

(1)	名称	株式会社NIM
(2)	所在地	東京都中野区中野五丁目68番9号
(3)	事業内容	まつ毛エクステ・ネイルサロン8店舗の運営
(4)	資本金	5,000千円
(5)	設立年月日	2013年8月27日
(6)	当該会社の最近3年間の経営成績
決算期		2019年7月期	2020年7月期	2021年7月期
純資産額		45,437千円	46,271千円	71,406千円
総資産額		60,233千円	123,928千円	175,863千円
売上高		119,943千円	141,901千円	230,253千円
営業利益		7,442千円	△3,179千円	28,630千円
経常利益		9,679千円	1,342千円	38,953千円
当期純利益		7,332千円	833千円	25,135千円

(1)	名称	株式会社JEWEL
(2)	所在地	東京都新宿区神楽坂三丁目1番地17
(3)	事業内容	ヘッドスパ1店舗の運営、化粧品販売
(4)	資本金	10,000千円
(5)	設立年月日	2014年10月27日
(6)	当該会社の最近3年間の経営成績
決算期		2019年9月期	2020年9月期	2021年9月期
純資産額		10,959千円	17,689千円	24,347千円
総資産額		33,876千円	38,374千円	48,291千円
売上高		59,741千円	95,233千円	123,692千円
営業利益		1,064千円	3,419千円	5,860千円
経常利益		961千円	9,113千円	8,798千円
当期純利益		724千円	6,729千円	6,658千円

(1)	名称	株式会社Bianca VENUS
(2)	所在地	埼玉県さいたま市浦和区東仲町11番1号
(3)	事業内容	まつ毛エクステ・ネイルサロン6店舗の運営
(4)	資本金	5,000千円
(5)	設立年月日	2016年5月16日
(6)	当該会社の最近3年間の経営成績
決算期		2019年4月期	2020年4月期	2021年4月期
純資産額		28,652千円	39,866千円	71,862千円
総資産額		56,170千円	52,294千円	115,714千円
売上高		126,643千円	139,665千円	228,538千円
営業利益		17,113千円	11,654千円	35,857千円
経常利益		19,964千円	15,645千円	44,307千円
当期純利益		13,815千円	11,213千円	31,996千円

(1)	名称	株式会社Bianca STELLA
(2)	所在地	神奈川県川崎市中原区木月一丁目35番6号
(3)	事業内容	まつ毛エクステ・ネイルサロン7店舗の運営
(4)	資本金	5,000千円
(5)	設立年月日	2017年11月6日
(6)	当該会社の最近3年間の経営成績
決算期		2019年9月期	2020年9月期	2021年9月期
純資産額		2,808千円	6,759千円	41,674千円
総資産額		46,129千円	84,615千円	148,302千円
売上高		103,083千円	135,370千円	234,525千円
営業利益		5,827千円	△3,295千円	37,522千円
経常利益		6,429千円	4,981千円	54,132千円
当期純利益		6,180千円	3,951千円	34,914千円

(1)	名称	株式会社Bianca EAST
(2)	所在地	東京都千代田区飯田橋四丁目7番11号
(3)	事業内容	まつ毛エクステ・ネイルサロン2店舗の運営
(4)	資本金	3,000千円
(5)	設立年月日	2018年7月27日
(6)	当該会社の最近3年間の経営成績
決算期		2019年6月期	2020年6月期	2021年6月期
純資産額		5,661千円	10,074千円	7,823千円
総資産額		12,481千円	20,261千円	28,592千円
売上高		24,483千円	27,749千円	42,197千円
営業利益		3,573千円	3,819千円	△3,684千円
経常利益		3,573千円	5,824千円	△2,081千円
当期純利益		2,661千円	4,413千円	△2,251千円

4.株式取得の時期
2021年12月15日 株式譲渡契約締結
2021年12月15日 株式譲渡実行
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数 580株
(2)取得価額 相手先の意向及び守秘義務契約により非開示とさせていただきます。
なお、引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。
(3)取得後の持分比率 100%
6.支払資金の調達方法
自己資金
7.その他
上記取得子会社の内、株式会社NIM、株式会社JEWEL、株式会社Bianca VENUS並びに株式会社Bianca STELLAが特定子会社に該当いたします。
(重要な子会社の設立)
当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議いたしました。
1.設立の目的
当社では、設立以来、事業用不動産物件(カラオケ店舗等)について、社内の不動産開発部門において開拓・開発並びに営繕等の管理を実施してまいりました。
この度、当社グループ内の店舗物件開発等で培った不動産に係る豊富な実績やノウハウ等を社外需要にも活用して収益事業化するとともに、これまで外注していた専門的な分野の業務も併せて行うことで当社グループ全体の生産性、スピード・クオリティーの向上を図ってまいります。
2.設立する会社の名称、事業内容、規模
(1)社名 株式会社コストイノベーション
(2)所在地 東京都目黒区碑文谷5-15-1
(3)代表者 代表取締役 根来 拓也
(4)資本金 9百万円
(5)事業内容 不動産業、設備メンテナンス業、コスト削減に関する事業並びに左記事業のコンサルテ
ィング
3.設立の時期
2022年1月11日
4.設立する会社の持分比率
当社の持分比率100%となります。
5.その他
上記設立の子会社は、特定子会社に該当いたします。