臨時報告書

β版IRBANKでは、有報・決算資料の中身がすぐ引ける無料期間延長中無料でβ版をはじめる登録すると永久30%OFFと米株版の先行利用も付きます

【提出】: 2015/04/23 10:45
【資料】: PDFをみる

提出理由

当社は、平成27年4月15日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

子会社取得の決定

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本及び事業の内容
①名称株式会社キーポート・ソリューションズ
②住所東京都中央区新川1-28-38
③代表者の氏名代表取締役社長森田昇
④資本金 232百万円(平成27年4月23日現在)
⑤事業の内容インターネット技術とオブジェクト指向型技術を中心としたシステムコンサルティングおよび開発他
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 16,142個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.0%
異動後 90.51%
(3)当該異動の理由およびその年月日
①異動の理由
当社は、平成27年4月17日に株式会社キーポート・ソリューションズを子会社とすることとしました。
当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
平成27年4月17日
2.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社キーポート・ソリューションズ
本店の所在地	東京都中央区新川1-28-38
代表者の氏名	代表取締役社長森田昇
資本金の額	232百万円(平成27年4月23日現在)
純資産の額	371百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	573百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	インターネット技術とオブジェクト指向型技術を中心としたシステムコンサルティングおよび開発他

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高	1,154百万円	1,214百万円	1,303百万円
営業利益又は営業損失(△)	△23百万円	40百万円	132百万円
経常利益又は経常損失(△)	△23百万円	40百万円	136百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	△27百万円	21百万円	144百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象会社との間には記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取得対象会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象会社との間には記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取得対象会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象会社との間には記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取得対象会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(2)取得対象会社に関する子会社取得の目的
当社は、Linuxに代表されるオープンソースソフトウェアの開発と利用を軸に、OS(基本ソフトウェア)、Webアプリケーション、クラウドコンピューティング、ビッグデータに関わるソフトウェア製品・サービスの提供を行っており、今期は機械学習技術を活用した新製品の発売を計画しています。
株式会社キーポート・ソリューションズは、証券業界をはじめとする金融業界を中心に多重処理や拡張性に優れたオブジェクト技術をベースとしたシステム・アプリケーション開発を行い、ヘルスケアや不動産業界等にもデザイン・開発・運用・保守まで一貫した情報技術サービスを提供しています。
当社グループがこれまで培ってきたオープンソースソフトウェア、クラウドコンピューティング関連の最先端技術開発力と、株式会社キーポート・ソリューションズの金融業界を中心とするアプリケーションソフトウェア開発の高い技術力・実績を結集することで、新製品・既存製品の開発とコンサルティング、サービス提供を強化し、相互の顧客へのサービス拡充、新規顧客の獲得に繋げられるものと判断し、株式取得を決議いたしました。
(3)取得対象会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社キーポート・ソリューションズの普通株式	400百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	2百万円
合計(概算額)	402百万円