臨時報告書

当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、平成29年3月29日に開催予定の定時株主総会における関連議案の承認及び必要に応じ所管官公庁等の許認可が得られることを条件として、平成29年7月1日を目処に会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サイオステクノロジー分割準備株式会社 (平成29年2月2日設立予定)
本店の所在地	東京都港区南麻布二丁目12番3号 サイオスビル
代表者の氏名	代表取締役 喜多 伸夫
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	ソフトウェア製品の開発・販売・サポート、情報システムの受託開発、システム基盤構築、運用サポート等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年2月2日に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
サイオステクノロジー株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループは、革新的なソフトウェア技術を追求し、世界のIT産業に影響力のある存在、「インフルエンサー」となって価値を創造し、社会の発展に貢献するべく、中期経営戦略で掲げた「Fintechを含む新たな領域での新規事業創出」「継続的な研究開発投資」「コアビジネスの競争力強化」を基本戦略としてグループ全体で取り組んでおります。
これらの戦略遂行を加速し、当社グループが今後さらなる成長を実現していくためには、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。
① グループ戦略機能及びガバナンス・コンプライアンス機能の強化
持株会社体制への移行により、グループ全体の経営戦略立案機能及びガバナンス・コンプライアンス機能を経営資源の最適配置を図りながら強化いたします。このため、グループ内のバックオフィス機能を持株会社に集約し、これまで散在していた共通の業務やシステムを標準化・集約化を図り、コスト面も含めてグループ価値の最大化を追求してまいります。
② 各事業会社の持続的成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定を可能とする機動的かつ効率的な事業運営により、それぞれの業態に応じた一層の成長を図ります。
③ M&Aの加速
既存事業の持続的な成長と収益力の強化に加え、既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を追求し、革新的なテクノロジーの活用による収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を加速して参ります。
(3)吸収合併の方法、吸収合併となる会社に割当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の株数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「サイオステクノロジー分割準備株式会社」に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③ 吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	平成28年12月26日
分割準備会社の設立	平成29年2月2日(予定)
吸収分割契約承認取締役会	平成29年2月16日(予定)
吸収分割契約締結	平成29年2月16日(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会	平成29年3月29日(予定)
吸収分割の効力発生日	平成29年7月1日(予定)

④その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
未定です。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	未定
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	ソフトウェア製品の開発・販売・サポート、情報システムの受託開発、システム基盤構築、運用サポート等

以上