(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、平成27年9月29日開催の取締役会において、ARSホールディングス株式会社(以下、ARSHD)の株式を取得することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結、平成27年10月19日付で同社株式を取得し、連結子会社化いたしました。
1.株式取得の目的
ARSHDは、金融機関向けに資産・負債のリスク管理を行うALMシステムの開発・販売・保守を主事業とするProfit Cube株式会社(以下、PCI)の持株会社であります。今回の株式取得の実質的な対象はPCIとなりますが、ARSHDの完全子会社がPCIという資本構成であることから、当社が直接株式を取得する対象会社をARSHDとしました。これにより、連結子会社となる会社は、ARSHD、PCIの2社となります。
PCIは、国内で初めてALMシステムをリリースして以来、現在に至るまで国内有数のALMソリューションベンダーとして継続的にシステムを高度化させ、最近では「ALM3.0Ⓡ」という従来の枠組みを超えたコンセプトの基にリスク管理・収益管理・マーケティングまで網羅するソリューションの集合体を形成しています。また、長年培ってきた金融工学・ビッグデータ処理技術を背景に先進的な設計思想を一早く取り入れ、変化が著しく高い品質を求められる金融機関の要請に応える技術力も有しており、クラウド対応も可能なレベルに達しています。さらにソリューションのみの提供に留まらず、システムの上流工程を担えるエンジニアや金融機関に対して運用支援ができるコンサルタントが高度な運用支援、コンサルティングも実施しています。
当社グループにPCIが加わることは、金融機関向けの高度な技術力・専門知識が強化され金融IT分野の事業拡充に繋がるのみでなく、今後更にFintech領域へのR&Dが加速し、当社グループの新たな収益の柱となるサービスが早期に実現し得るものと判断いたしました。
2.株式取得の相手先の名称
ARSグロース投資事業有限責任組合、近藤 進一、島中 敏文
3.取得する会社の名称、事業の内容、資本金

(1)名称	ARSホールディングス株式会社
(2)事業の内容	有価証券の保有及び運用等
(3)資本金	85,000千円

4.株式取得の時期
平成27年10月19日
5.取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1)取得した株式の数	7,210株
(2)取得価額	取得の対価 922,000千円 取得に要する費用(概算額) 10,000 〃 合計(概算額) 932,000 〃
(3)取得後の持分比率	100.00%

6.支払資金の調達方法
金融機関からの借入金
(多額な資金の借入)
当社は、平成27年9月29日開催の取締役会において、ARSホールディングス株式会社(以下、ARSHD)を連結子会社化するための資金を銀行借入で調達する旨について決議し、平成27年10月16日に以下の借入契約を締結いたしました。
1.資金使途
ARSHDを連結子会社化するための資金
2.借入先の名称
株式会社横浜銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社りそな銀行、株式会社三井住友銀行
3.借入額
1,060,000千円
4.借入条件
銀行調達金利+スプレッド
5.実施時期
平成27年10月16日
6.最終返済期限
平成37年9月25日
7.担保提供資産または保証の内容
無担保、無保証