有価証券報告書-第27期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、株式会社JTBベネフィットの全株式を2021年10月29日付で取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社JTBベネフィット
事業内容	福利厚生代行サービス

(2) 企業結合を行った主な理由
新型コロナウイルス感染症は社会経済に大きな影響を及ぼす一方で、多くの企業において働き方改革や健康経営、デジタル化などの取組みを加速させる契機ともなっており、企業の人事部門では今後ますますアウトソーシングサービス活用が進むとともに、HRDX(人事領域におけるデジタルトランスフォーメーション)への対応が重要な経営課題となる見通しです。
当社グループではこうした社会経済動向を機会ととらえ、福利厚生やヘルスケアなどのアウトソーシングサービスはもとより、人事労務関連の多様なアウトソーシングサービスと連携して人事・健康データの管理・活用を可能とする基盤「ベネワン・プラットフォーム」を開発し、企業のHRDX支援のためのプラットフォーム戦略を推進しており、同基盤を広く普及させ会員拡大を加速させることを中長期の中核戦略として取組んでおります。
一方の株式会社JTBベネフィットは、2000年の創業以来、「働く人々のワークライフバランス」と「活力ある職場づくり」への貢献を目指す福利厚生サービスの有力プレーヤーであります。
今般、当社の中期経営計画に沿い、会員基盤とサービス流通の飛躍的な拡大を期待して、株式会社JTBベネフィットを当社グループに迎え入れることといたしました。
(3) 企業結合日
2021年10月29日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の現金を対価とする株式取得を実施したため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	12,177百万円
取得原価		12,177百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬等 139百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
5,898百万円
(2) 発生原因
取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,183百万円
固定資産 9,054百万円
資産合計 12,238百万円
流動負債 3,253百万円
固定負債 2,706百万円
負債合計 5,959百万円
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
顧客関係資産 金額 8,441百万円
償却期間 22年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
売上高 5,800百万円
営業利益 328百万円
経常利益 354百万円
税金等調整前当期純利益 354百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 174百万円
1株当たり当期純利益 1.01円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。